杭州美迪凯光电科技股份有限公司 关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告 (上接D7版)

　　(上接D7版)

　　（一）补充研发中心项目截止目前已累计投入募集资金总额以及投入进度

　　截至2022年8月31日，研发中心项目募集资金投入情况如下：

　　单位：万元

　　（二）结合研发中心项目目前的建设进展以及预计达到可使用状态的时间，说明研发中心项目是否存在延期的可能。

　　公司研发中心建设项目募集资金承诺投资金额为15,285.01万元，截至2022年8月31日，公司研发中心建设项目已累计投入募集资金总额9,641.24万元，投入进度为63.08%。考虑到公司目前已建成的办公场所能够满足公司正常使用，研发中心部分装修工程已完成，公司相关研发项目可以正常进行。公司研发中心项目除建筑工程费用及设备购置费用的尾款尚需支付外，已完成项目建设，后续公司将不再使用募集资金继续投入研发中心项目，该项目于2022年7月已达到可使用状态，不存在延期的情形。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构获取并查阅公司的募集资金台账、大额支付凭证等资料，并与公司管理层进行了访谈。

　　经核查，保荐机构认为：截至2022年8月31日，公司研发中心建设项目已累计投入募集资金总额9,641.24万元，投入进度为63.08%。公司研发中心项目除建筑工程费用及设备购置费用的尾款尚需支付外，已完成项目建设，后续公司将不再使用募集资金继续投入研发中心项目，该项目于2022年7月已达到可使用状态，不存在延期的情形。

　　问题六、借款

　　九、关于长期借款和短期借款

　　报告期公司借款金额增幅较大。其中，短期借款由期初的700.86万元增加至期末的11,975.75万元；长期借款由期初的0万元增加至期末的6,008.02万元。请公司：（1）说明同时增加短期借款和长期借款的主要原因及相关考虑；（2）补充主要短期借款和长期借款主要协议约定，包括但不限于借款时间、借款金额、相关利率、是否存在抵押担保以及主要用途等；（3）补充前述借款相应产生的财务费用金额以及对公司未来业绩的影响。

　　回复：

　　（一）说明同时增加短期借款和长期借款的主要原因及相关考虑

　　公司短期借款和长期借款增加主要是用于补充流动资金，报告期内公司年产20亿颗（件、套）半导体器件项目投入较大，以及出资设立合资公司灵犀美迪凯、美迪凯智能光电，自有资金使用缺口较大。同时考虑到本期日元汇率波动，公司调整了日元结汇策略，账面结存的货币资金中日元金额较大，相应挤占了公司可使用的货币资金。为确保公司日常经营，公司向银行借款用于原材料采购、支付职工薪酬及税金等日常开支。

　　（二）补充主要短期借款和长期借款主要协议约定，包括但不限于借款时间、借款金额、相关利率、是否存在抵押担保以及主要用途等

　　截至报告期末，公司尚未到期的短期借款及长期借款情况如下：

　　注1：根据美迪凯控股集团有限公司与中国建设银行股份有限公司杭州钱塘支行签订的《最高额保证合同》，美迪凯控股集团有限公司为杭州美迪凯光电科技股份有限公司向中国建设银行股份有限公司杭州钱塘支行的融资业务所发生的债务提供连带责任担保。

　　注2：根据杭州美迪凯光电科技股份有限公司与中国银行股份有限公司海宁支行签订的《最高额保证合同》，杭州美迪凯光电科技股份有限公司为捷姆富（浙江）光电有限公司向中国银行股份有限公司海宁支行的融资业务所发生的债务提供连带责任担保。

　　（三）补充前述借款相应产生的财务费用金额以及对公司未来业绩的影响

　　公司上述短期借款和长期借款已产生及预计产生的财务费用情况如下：

　　单位：万元

　　公司上述短期借款和长期借款2022年度1-6月产生财务费用利息支出共50.67万元，预计2022年下半年将产生财务费用利息支出269.00万元，2023年度产生财务费用利息支出351.10万元，2024年度产生财务费用利息支出222.00万元，2025年度产生财务费用利息支出86.37万元。总体来看，前述借款每年度相应产生的财务费用金额较低，对公司未来经营业绩的影响较小。

　　问题七、关于股份支付

　　十、关于其他资本公积

　　报告期，公司资本公积中的其他资本公积增加80.7万元，主要系员工受让其他员工在合伙企业中间接持有的公司股份（构成股份支付）。请公司：（1）说明股份受让行为发生的具体原因及背景；（2）补充各受让人受让股份的具体时点、股份数量、受让时点的股票收盘价、各自受让价格以及受让行为构成股份支付的判断依据；（3）补充该股份支付涉及的业绩条件、等待期以及缴款时点等；（4）补充前述股份支付费用的具体计算和分摊过程；（5）说明该股份支付行为是否会构成前期确认股份支付费用的冲回。请公司保荐机构对前述问题核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）说明股份受让行为发生的具体原因及背景

　　2018年2月，公司股东作出决定拟就骨干员工进行股权激励，并成立了景宁倍增投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“景宁倍增”）、丽水增量投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水增量”）和丽水共享投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水共享”）三个员工持股平台；2018年4月27日，所有股权激励员工与实际控制人、上述员工持股平台和公司分别签署《杭州美迪凯光电科技有限公司股权授予协议》，协议约定：“若被授予人在公司成功上市后的三年内离职，普通合伙人有权要求被授予人将其持有的全部激励股权转让给普通合伙人或普通合伙人指定的第三方，转让价格的定价依据为其离职前三十个交易日公司股票价格均价的30%。”

　　公司于2021年3月2日在上海证券交易所科创板上市，2021年5月公司员工徐腾达、郭亮、陈林帆因个人原因决定从公司离职，2022年3月公司员工张亚楠因个人原因决定从公司离职。周星星作为公司财务管理中心副总监，公司实控人（同时为合伙企业普通合伙人）为了激励公司核心人员，按照股权授予协议约定，要求前述人员将相关股份按其离职前三十个交易日公司股票价格均价的30%转让给周星星。

　　（二）补充各受让人受让股份的具体时点、股份数量、受让时点的股票收盘价、各自受让价格以及受让行为构成股份支付的判断依据

　　1、受让股份的具体时点

　　注：如上表所示，公司按合伙企业同意周星星入伙的入伙协议时间确认为受让股份的具体时点。

　　2、受让股份数量

　　3、受让时点的股票收盘价、各自受让价格以及受让行为构成股份支付的判断依据

　　（三）补充该股份支付涉及的业绩条件、等待期以及缴款时点等

　　注：1、等待期起始日为授予日，等待期终止日为相关股份解锁日；2、缴款时点系周星星支付转让款的时间。

　　（四）补充前述股份支付费用的具体计算和分摊过程

　　如上表所示，公司2022年1-6月分摊股份支付费用80.70万元。

　　（五）说明该股份支付行为是否会构成前期确认股份支付费用的冲回

　　2018年公司实施的股权激励是对激励对象在授予日前已为公司提供服务的补偿，不存在等待期，并且一旦授予就不再调整，公司在授予年度一次性全额确认相应股份支付费用。本次公司将离职人员的股份授予其他激励对象，是作为下一个激励对象未来为企业提供服务的对价，与前次股份支付的补偿对象不存在重复，因此，本次股份支付行为不冲减前次股权激励在授予日已确认的股份支付费用。

　　（六）保荐机构核查意见

　　保荐机构获取并查阅公司相关员工的股权激励认购协议、股份转让协议、转让时点的公允价格等资料，与公司管理层进行了访谈并了解了股份受让行为发生的具体原因及背景。

　　经核查，保荐机构认为：公司前次实施的股权激励是对激励对象在授予日前已为公司提供服务的补偿，不存在等待期，并且一旦授予就不再调整，公司在授予年度一次性全额确认相应股份支付费用；本次股份转让属于公司为获取其员工服务而给予周星星的股权激励，服务期明确，相应确认股份支付费用并在服务期内摊销且计算分摊依据合理，符合企业会计准则的相关规定。本次公司将离职人员的股份授予其他激励对象，是作为下一个激励对象未来为企业提供服务的对价，与前次股份支付的补偿对象不存在重复，因此，本次股份支付行为不冲减前次股权激励在授予日已确认的股份支付费用。

　　特此公告。

　　杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

　　2022年9月21日