南凌科技股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：300921          证券简称：南凌科技        公告编号：2022-067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2022年9月21日（星期三）以书面或邮件方式向公司全体董事发出，根据事项紧急情况，需要董事会即刻作出决议，会议于通知当日在公司总部会议室以电话会议结合通讯表决的方式召开。公司董事会成员7人，实际出席董事会7人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经全体参会董事认真讨论，会议审议并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权

　　经审议，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，未来用于实施员工持股计划及/或股权激励，回购方案的主要内容如下：

　　1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；

　　2、拟回购股份的用途：用于后期的员工持股计划及/或股权激励；

　　3、拟回购股份价格区间：不超过人民币28.44元/股；

　　4、拟用于回购的资金总额：回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）；

　　5、拟用于回购的资金来源：本次回购股份的资金来源于公司自有资金；

　　6、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币6,000万元、回购价格上限28.44元/股进行测算，预计回购股份为 2,109,704 股，约占公司目前已发行总股本的1.60%。按回购资金总额下限人民币3,000万元、回购价格上限28.44元/股进行测算，预计回购股份为1,054,853 股，约占公司目前已发行总股本的0.80%。具体回购股份的数量以回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

　　7、拟回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于回购公司股份方案的公告》。

　　二、备查文件

　　1、《第三届董事会第二次会议决议》

　　2、《独立董事关于第三届董事会第二次会议审议事项的独立意见》

　　特此公告。

　　南凌科技股份有限公司董事会

　　二二二年九月二十二日

　　证券代码：300921          证券简称：南凌科技        公告编号：2022-068

　　南凌科技股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；

　　2、拟回购股份的用途：用于后期的员工持股计划及/或股权激励；

　　3、拟回购股份价格区间：不超过人民币28.44元/股；

　　4、拟回购的资金总额：回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）；

　　5、拟用于回购的资金来源：本次回购股份的资金来源于公司自有资金；

　　6、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）。按回购资金总额上限人民币6,000万元、回购价格上限28.44元/股进行测算，预计回购股份为2,109,704  股，约占公司目前已发行总股本的1.60%。按回购资金总额下限人民币3,000万元、回购价格上限28.44元/股进行测算，预计回购股份为1,054,853 股，约占公司目前已发行总股本的0.80%。具体回购股份的数量以回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

　　7、拟回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；

　　8、相关股东是否存在减持计划的说明：截至本公告日，持有5%以上公司股份的股东深圳市众创佳业投资企业（有限合伙）（以下简称“众创佳业”）在未来六个月内有减持计划，详见公司于2022年3月12日刊载于巨潮资讯网《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》。其中，公司董事、副总经理、财务总监陈金标先生以及监事刘辉床先生分别持有众创佳业20%份额，本次众创佳业减持股份数量包含上述人员通过众创佳业间接持有的部分公司股份，拟减持股份数量未超过其直接或间接持有公司股份总数的25%以及未违反其在首次公开发行时所作出的承诺。针对以上事项，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、其他持有5%以上公司股份的股东在回购期间及未来六个月暂无明确的增减持计划，若未来六个月有拟实施股份增减持计划的，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　9、相关风险提示：

　　（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

　　（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

　　（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

　　（4）本次回购股份将用于员工持股计划及/或股权激励，可能面临因未能经公司董事会决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。

　　（5）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月21日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将回购方案具体内容公告如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　基于对公司价值的认可和对公司未来发展的信心，为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，提高团队凝聚力，有效推动公司持续、健康、长远的发展目标，在综合考虑公司业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力等情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划及/或股权激励。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的种类、用途、方式、价格区间、数量、占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额、资金来源及回购股份的实施期限

　　1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票

　　2、回购股份的用途：本次回购的股份将用于后期的员工持股计划及/或股权激励。

　　3、回购股份的方式：本次回购将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　4、回购股份的价格区间：

　　本次回购价格不超过人民币28.44元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。

　　5、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额、资金来源

　　本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）。按回购资金总额上限人民币6,000万元、回购价格上限28.44元/股进行测算，预计回购股份为2,109,704股，约占公司目前已发行总股本的1.60%。按回购资金总额下限人民币3,000万元、回购价格上限28.44元/股进行测算，预计回购股份为1,054,853股，约占公司目前已发行总股本的0.80%。具体回购股份的数量以回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购股份的资金来源于公司自有资金。

　　6、回购股份的实施期限

　　（1）自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，即回购期限自该日起提前届满；如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（2）公司不得在下列期间回购股份：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　④中国证监会规定的其他情形。

　　（3）公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

　　①开盘集合竞价；

　　②收盘前半小时内；

　　③股票价格无涨跌幅限制。

　　（4）回购实施期间，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　（5）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　二、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、按照本次回购资金总额上限人民币6,000万元、回购价格上限28.44元/股进行测算，预计回购股份为2,109,704股，约占公司目前已发行总股本的1.60%。假设本次回购的股份全部用于实施员工持股计划及/或股权激励并全部锁定，则公司的总股本不发生变化，限售条件流通股增加2,109,704股，无限售条件流通股数量减少2,109,704股。依此测算公司股本结构变化情况如下:

　　2、按照本次回购金额下限人民币3,000万元、回购价格上限28.44元/股测算，预计回购股份为1,054,853股，约占公司目前已发行总股本的0.80%。假设本次回购的股份全部用于实施员工持股计划及/或股权激励并全部锁定，则公司的总股本不发生变化，限售条件流通股增加1,054,853股，无限售条件流通股数量减少1,054,853股。依此测算公司股本结构变化情况如下:

　　注：上述变动情况为初步测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

　　三、管理层就本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2022年6月30日，公司已披露的财务数据（未经审计）如下：总资产为933,059,877.00元，归属于上市公司股东的净资产813,632,704.87元，流动资产818,326,101.84元。

　　若本次回购资金总额上限人民币6,000万元全部使用完毕，按2022年6月30日财务数据测算，回购资金总额占公司总资产的比例为6.43%、占归属于上市公司股东的净资产的比例为7.37%、占流动资产的比例为7.33%。综合考虑公司经营、财务及战略发展等多方面因素，本次使用资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）的自有资金实施股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。

　　以不超过人民币6,000万元（含）的回购资金总额上限和回购价格上限28.44元/股测算，预计回购数量不超过 2,109,704 股，约占公司总股本的1.60%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合公司上市条件，不会改变公司上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份反映了管理层对公司价值和未来发展的坚定信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，增强投资者信心以及公司股东价值的提升；本次回购股份用于员工持股计划及/或股权激励，有利于进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，提升团队凝聚力和和企业核心竞争力，促进公司盈利能力进一步提升，有利于公司持续、健康、长远发展。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　四、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　1、2022年3月12日，公司披露了《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2022-019）。公司持股5%以上股东众创佳业计划以集中竞价交易和大宗交易方式减持公司股份不超过2,775,800股（占公司总股本比例2.1079%）。其中，公司董事、副总经理、财务总监陈金标先生以及监事刘辉床先生分别持有众创佳业20%份额，本次众创佳业减持股份数量包含上述人员通过众创佳业间接持有的部分公司股份。截至本公告日，众创佳业还未开始进行本轮减持。公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　2、除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　3、除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于后期员工持股计划及/或股权激励。若顺利实施，则公司不存在注销回购股份而减少注册资本的情形；若公司未能将回购的股份全部用于员工持股计划及/或股权激励，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司需将本次回购的未转让股份在三年持有期限届满前进行注销，届时公司将经股东大会审议后，注销本次回购的未转让股份，并就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人的法律程序。

　　六、授权事项

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

　　2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　七、董事会审议情况及独立董事意见

　　2022年9月21日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事就回购股份事宜发表了同意的独立意见，根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。

　　八、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

　　2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

　　3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

　　4、本次回购股份将用于员工持股计划及/或股权激励，可能面临因未能经公司董事会决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。

　　本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、《第三届董事会第二次会议决议》

　　2、《独立董事关于第三届董事会第二次会议审议事项的独立意见》

　　特此公告。

　　南凌科技股份有限公司董事会

　　二二二年九月二十二日