广东领益智造股份有限公司 关于公司及子公司担保的进展公告

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造        公告编号：2022-121

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”、“领益智造”）分别于2022年3月30日和2022年4月20日召开第五届董事会第十八次会议和2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2022年度为子公司提供担保额度的议案》。为保证公司控股子公司的正常生产经营活动，公司（含控股子公司）为控股子公司的融资或其他履约义务提供担保，预计担保总额度合计不超过人民币3,049,000万元，担保额度有效期为自2022年第三次临时股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。在上述担保额度内，公司可以根据实际经营情况对公司对子公司、以及子公司之间的担保额度进行调配，亦可对新成立的子公司分配担保额度。具体内容详见公司于2022年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度为子公司提供担保额度的公告》。

　　二、担保进展情况

　　1、公司与兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行”）签订了《最高额保证合同》，为全资子公司领益科技（深圳）有限公司（以下简称“领益科技”）自2022年9月21日起至2023年3月22日止与兴业银行办理约定的各类业务所形成的债权提供最高不超过人民币45,000万元的连带责任保证，保证期间为主合同约定的每笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。

　　2、公司、领益科技与兴业银行签订了《最高额保证合同》，为全资子公司深圳市领略数控设备有限公司（以下简称“领略数控”）、领胜电子科技（深圳）有限公司（以下简称“领胜电子”）、东莞盛翔精密金属有限公司（以下简称“东莞盛翔”）、东莞领益精密制造科技有限公司（以下简称“领益精密”）及东莞领杰金属精密制造科技有限公司（以下简称“领杰精密”）自2022年9月21日起至2023年3月22日止与兴业银行办理约定的各类业务所形成的债权分别提供最高不超过人民币15,000万元、10,000万元、10,000万元、10,000万元及20,000万元的连带责任保证，保证期间为主合同约定的每笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。

　　3、公司、领益科技分别与中国银行股份有限公司深圳布吉支行（以下简称“中国银行”）签订了《保证合同》，苏州领裕电子科技有限公司（以下简称“苏州领裕”）与中国银行签订了《抵押合同》，为东莞领杰金属精密制造科技有限公司（以下简称“领杰精密”）与中国银行办理约定的各类业务所形成的债权提供最高不超过人民币20,000万元的连带责任保证，保证期间为主债权的清偿期届满之日起三年。

　　4、为盘活票据资产，提高资金的使用效率，公司及部分子公司分别与兴业银行签订了《最高额质押合同》，兴业银行为公司及部分子公司提供总额不超过人民币50,000万元的票据池业务授信额度，公司及部分子公司在授信额度内提供互相担保，质押期限截止时间为债权清偿完毕之日止，相关质押权终止。

　　本次担保事项在公司董事会和股东大会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

　　本次担保后被担保公司担保额度使用情况如下：

　　单位：万元人民币

　　注：注1、注2为共用额度，无需重复计算合计数。

　　5、经公司全资子公司领益科技股东决定，同意在人民币24,000万元的授信额度内，为公司自2022年9月21日起至2023年3月22日止向兴业银行申请的各类融资业务所发生的债务提供连带责任保证，并与兴业银行签订了《最高额保证合同》，保证期间为主合同约定的每笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。

　　被担保人领益科技、领略数控、领胜电子、东莞盛翔、领益精密、领杰精密及领益智造未被列为失信被执行人，其经营、财务及资信状况良好。

　　三、保证合同、质押合同的主要内容

　　（一）公司与兴业银行签署的《最高额保证合同》

　　保证人：广东领益智造股份有限公司

　　债权人：兴业银行股份有限公司深圳分行

　　债务人：领益科技（深圳）有限公司

　　1、保证方式

　　本合同项下的保证方式为连带责任保证。

　　2、保证范围

　　本合同所担保的债权（以下称“被担保债权”）为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

　　3、保证期间

　　保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。

　　4、违约责任

　　合同生效后,债权人和保证人双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的,应当承担相应的违约责任。

　　（二）公司、领益科技分别与兴业银行签署的《最高额保证合同》

　　保证人：广东领益智造股份有限公司、领益科技（深圳）有限公司

　　债权人：兴业银行股份有限公司深圳分行

　　债务人：深圳市领略数控设备有限公司、领胜电子科技（深圳）有限公司、东莞盛翔精密金属有限公司、东莞领益精密制造科技有限公司及东莞领杰金属精密制造科技有限公司

　　1、保证方式

　　本合同项下的保证方式为连带责任保证。

　　2、保证范围

　　本合同所担保的债权（以下称“被担保债权”）为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

　　3、保证期间

　　保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。

　　4、违约责任

　　合同生效后,债权人和保证人双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的,应当承担相应的违约责任。

　　（三）公司、领益科技分别与中国银行签署的《保证合同》

　　保证人：广东领益智造股份有限公司、领益科技（深圳）有限公司

　　债权人：中国银行股份有限公司深圳布吉支行

　　1、保证方式

　　连带责任保证。

　　2、主债权

　　主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

　　3、保证期间

　　本合同保证期间为主债权的清偿期届满之日起三年。

　　（四）苏州领裕与中国银行签署的《抵押合同》

　　抵押人：苏州领裕电子科技有限公司

　　抵押权人：中国银行股份有限公司深圳布吉支行

　　1、主债权

　　主合同项下的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人/被担保人（反担保情形下，下同）违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用。

　　2、抵押权行使期间

　　在担保责任发生后，抵押权人应在主债权诉讼时效期间内行使抵押权。

　　若主债权为分期清偿，则抵押权人应在基于最后一期债权起算的诉讼时效期间届满之日前行使抵押权。

　　3、质押期限

　　质押权与本合同质押担保的债权同时存在，债权清偿完毕后，质押权终止。

　　4、抵押物的占有和保管

　　本合同项下的抵押物由抵押人占有和保管，但抵押物的权利凭证应交由抵押权人保管。抵押人同意随时接受并有效配合抵押权人及其委派的机构和个人对抵押物进行的检查。

　　（五）公司及其部分子公司分别与兴业银行签署的《最高额质押合同》

　　质权人：兴业银行股份有限公司深圳分行

　　出质人：广东领益智造股份有限公司、领益科技（深圳）有限公司、深圳市领略数控设备有限公司、领胜电子科技（深圳）有限公司、东莞盛翔精密金属有限公司、东莞领益精密制造科技有限公司及东莞领杰金属精密制造科技有限公司

　　1、被担保的主债权

　　质押额度有效期内，兴业银行与债务人于2022年9月21日签订的《票据池业务合作协议》及其项下所有“融资合同”。

　　2、质押担保范围

　　本合同所担保的债权（以下称“被担保债权”）为融资行代表质权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、保管担保财产费、质权人实现债权的费用。

　　3、质押期限

　　质押权与本合同质押担保的债权同时存在，债权清偿完毕后，质押权终止。

　　（六）领益科技与兴业银行签署的《最高额保证合同》

　　债权人：兴业银行股份有限公司深圳分行

　　保证人：领益科技（深圳）有限公司

　　1、保证方式

　　本合同项下的保证方式为连带责任保证。

　　2、保证范围

　　本合同所担保的债权（以下称“被担保债权”）为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

　　3、保证期间

　　保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。

　　4、违约责任

　　合同生效后,债权人和保证人双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的,应当承担相应的违约责任。

　　四、公司累计对外担保数量及逾期担保情况

　　截至本公告披露日，公司实际担保余额合计882,803.66万元，占公司最近一期（2021年12月31日）经审计归属于母公司所有者的净资产的55.85%。其中，公司对合并报表范围内子公司的实际担保余额为854,130.66万元，合并报表范围内的子公司对子公司实际担保余额为500万元，合并报表范围内的子公司对母公司实际担保余额为28,173万元，对参股子公司无担保余额。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　五、备查文件

　　1、《最高额保证合同》；

　　2、《额度授信合同》；

　　3、《保证合同》；

　　4、《抵押合同》；

　　5、《流动资金借款合同》；

　　6、《票据池业务合作协议》；

　　7、《最高额质押合同》。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年九月二十一日