岭南生态文旅股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告

　　证券代码：002717        证券简称：岭南股份        公告编号：2022-078

　　债券代码：128044        债券简称：岭南转债

　　股东尹洪卫、中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、信息披露义务人尹洪卫本次权益变动性质为股份减少，涉及集中竞价减持、协议转让、表决权委托；信息披露义务人中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”）本次权益变动性质为股份增加，涉及受让协议转让股份、接受表决权委托。

　　2、根据《尹洪卫、尹志扬、秦国权与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）关于岭南生态文旅股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》（以下简称“《附条件生效的股份转让协议》”）及《尹洪卫与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）关于岭南生态文旅股份有限公司之股份表决权委托协议》（简称“《股份表决权委托协议》”），股份转让完成及表决权委托生效后，中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”）拥有公司表决权的比例将达到22.32%，华盈产业投资将实现对公司的控制。公司控股股东将由尹洪卫变更为华盈产业投资，实际控制人由尹洪卫变更为中山火炬高技术产业开发区管理委员会（以下简称“火炬区管委会”）。

　　一、权益变动的基本情况

　　（一）尹洪卫通过集中竞价交易主动减持

　　2022年3月16日至2022年3月23日，尹洪卫通过集中集中竞价交易合计减持公司股份16,808,700股，减持比例为0.9977%（以2022年3月23日总股本1,684,827,068股为基础测算）。

　　（二）协议转让

　　公司2022年9月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-067），华盈产业投资受让尹洪卫持有的上市公司80,470,000股股份（约占公司总股本的4.78%）、受让尹志扬持有的上市公司3,370,000股股份（约占上市公司总股本的0.20%）、受让秦国权持有的上市公司420,000股股份（约占上市公司总股本的0.02%），合计受让的公司股份数量为84,260,000股，约占公司总股本的5.00%，转让价格为每股人民币3.59元，转让价款合计为人民币302,493,400.00元。

　　（三）股份表决权委托

　　根据《股份表决权委托协议》，尹洪卫将其剩余持有的公司291,848,971股股份（约占公司总股份的17.32%）所对应的表决权委托给华盈产业投资行使。上述委托股份的表决权委托期限自《附条件生效的股份转让协议》生效之日起，至以下孰晚之日止：（1）《附条件生效的股份认购协议》约定的华盈产业投资认购上市公司向特定对象发行股票登记至华盈产业投资名下之日；（2）《附条件生效的股份转让协议》约定的股份转让交割日届满12个月之日。（3）如上市公司2022年度向特定对象发行股票没有获得深交所、证监会的核准，则委托期限延长至上市公司成功向特定对象发行股票且华盈产业投资成功认购该向特定对象发行股票之日止。

　　根据《附条件生效的股份转让协议》及《股份表决权委托协议》，上述股份转让完成及表决权委托生效后，华盈产业投资拥有公司表决权的比例将达到22.32%，华盈产业投资将实现对公司的控制。公司的控股股东将由尹洪卫变更为华盈产业投资，公司的实际控制人将由尹洪卫变更为火炬区管委会。

　　二、本次权益变动情况

　　在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，本次权益变动前后，相关主体在上市公司拥有权益的变化情况如下：

　　三、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容

　　《附条件生效的股份转让协议》《股份表决权委托协议》主要内容详见公司于2022年9月21日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议及公司签署附条件生效的股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-067）。

　　四、本次权益变动对公司的影响

　　上述股份转让完成及表决权委托生效后，华盈产业投资拥有公司表决权的比例将达到22.32%，华盈产业投资将实现对公司的控制。公司的控股股东将由尹洪卫变更为华盈产业投资，公司的实际控制人将由尹洪卫变更为火炬区管委会。

　　五、其他说明

　　1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》规定，不存在违反履行公开承诺及减持计划的情形，亦不存在减持期间不得减持公司股份的情形。

　　2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律法规的规定，相关信息披露义务人已出具《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》，具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的信息披露平台披露的《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》。

　　3、本次权益变动尚需有权国有资产监督管理部门批准及需履行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件，还需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

　　4、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《附条件生效的股份转让协议》；

　　2、《股份表决权委托协议》；

　　3、《简式权益变动报告书》；

　　4、《详式权益变动报告书》；

　　5、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　2022年09月22日