浙江五芳斋实业股份有限公司 第八届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：603237          证券简称：五芳斋         公告编号：2022-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于2022年9月21日（星期三）在嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号五芳斋总部大楼1幢21楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年9月15日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：通讯方式出席董事4人）。

　　会议由董事长厉建平先生主持，公司相关人员列席了会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　出席会议的董事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　（一） 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-004）。

　　1.1 提名厉建平先生为非独立董事候选人

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.2 提名魏荣明先生为非独立董事候选人

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.3 提名戴巍巍先生为非独立董事候选人

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.4 提名常晋峪女士为非独立董事候选人

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.5 提名马建忠先生为非独立董事候选人

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.6 提名陈传亮先生为非独立董事候选人

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-004）。

　　2.1 提名郭德贵先生为独立董事候选人

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2 提名张小燕女士为独立董事候选人

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3 提名钟芳女士为独立董事候选人

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　同意聘任黄锦阳女士为公司人力资源总监（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　（四） 审议通过《关于公司组织架构调整的议案》

　　为进一步提升管理效率和综合运营水平，结合公司业务发展需要，同意对公司内部组织架构进行优化调整，并授权公司经营管理层负责公司组织架构调整的具体实施及调整后的进一步优化等相关事项。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五） 审议通过《关于修订公司内部治理相关制度的议案》

　　为进一步完善公司内控体系建设，合理防范各类经营风险，不断提升公司内部控制水平，规范公司治理结构，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，以及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《重大交易决策制度》等公司内部治理相关制度。

　　5.1审议通过《关于修订<重大交易决策制度>的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司重大交易决策制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5.2审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司对外担保管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5.3审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司对外投资管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5.4审议通过《关于修订<筹资管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司筹资管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5.5审议通过《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司对外捐赠管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5.6审议通过《关于修订<委托理财管理制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.7审议通过《关于修订<全面预算管理办法>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.8审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司信息披露事务管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.9审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.10审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六） 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-005）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七） 审议通过《关于向全资子公司增资的议案》

　　同意公司以自有资金对五芳斋（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）进行增资，增资金额约为200万美元（折合约1,550万港币）。增资完成后，香港公司的注册资本由2,052万港币增加到3,602万港币，公司对香港公司的持股比例仍为100%。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八） 审议通过《公司2022年上半年度利润分配预案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年上半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-006）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九） 审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的公告》（公告编号：2022-007）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　（十） 审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-008）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　（十一） 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-009）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二） 审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-010）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 备查文件

　　1. 浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　2. 浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资的核查意见；

　　3. 浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见；

　　4. 浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见；

　　5. 浙江五芳斋实业股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

　　2022年9月22日

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　高级管理人员简历

　　黄锦阳女士，1983年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，香港浸会大学工商管理硕士在读。二级心理咨询师，一级企业人力资源管理师。2007年7月至2016年9月，历任浙江五芳斋实业股份有限公司人事主管、绩效主管、人力资源部经理助理、组织发展经理等职务；2017年7月至2019年4月任嘉兴悦程妇产医院人力资源部经理；2019年4月，任浙江五芳斋实业股份有限公司人力资源部经理，2020年7月至今任公司人力资源总监助理。

　　黄锦阳女士未持有本公司股票，其与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，也未受过中国证券监督管理机关及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。