广东芳源新材料集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行提示性公告

　　证券代码：688148        证券简称：芳源股份        公告编号：2022-076

　　保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　特别提示

　　广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“芳源股份”、“发行人”或“公司”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“中金公司”）根据《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令[第171号]）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（上证发[2020]51号）（以下简称“《实施细则》”）等相关规定组织实施本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“芳源转债”）。

　　本次可转债发行已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2022]1685号同意注册。《广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）与《广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）已刊登于2022年9月21日的《证券时报》，《广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文及相关资料可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022年9月22日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。请投资者认真阅读本公告。

　　本次向不特定对象发行可转债在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：

　　1、本次发行人民币64,200.00万元可转债，每张面值为人民币100元，共计6,420,000张，按面值发行。本次发行的可转债简称为“芳源转债”，债券代码为“118020”。

　　2、原股东优先配售特别关注事项

　　（1）原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。

　　本次发行没有原股东通过网下方式配售。

　　本次发行的原股东优先配售日及缴款日为2022年9月23日（T日），所有原股东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行。认购时间为2022年9月23日（T日）9:30-11:30,13:00-15:00。配售代码为“726148”，配售简称为“芳源配债”。

　　（2）原股东实际配售比例未发生调整。《发行公告》披露的原股东优先配售比例0.001254手/股。截至本次发行可转债股权登记日2022年9月22日（T-1日）公司可参与配售的股本数量未发生变化，因此优先配售比例未发生变化。请原股东于股权登记日收市后仔细核对其证券账户内“芳源配债”的可配余额，作好相应资金安排。

　　（3）发行人现有总股本511,718,000股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为642,000手。

　　3、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年9月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有芳源股份的股份数量按每股配售1.254元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001254手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“726148”，配售简称为“芳源配债”。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

　　4、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。申购代码为“718148”，申购简称为“芳源发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（100万元），如超过则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日2022年9月28日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　5、本次发行由保荐机构（主承销商）中金公司承销，认购金额不足64,200.00万元的部分由保荐机构（主承销商）中金公司余额包销。包销基数为64,200.00万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次可转债发行总额的30%，即原则上最大包销金额为19,260.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　6、本次发行的优先配售日和网上申购日为2022年9月23日（T日）。

　　7、本次发行的芳源转债不设持有期限制，投资者获得配售的芳源转债上市首日即可交易。

　　8、发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2022年9月21日刊登于《证券时报》的《发行公告》、《募集说明书摘要》及披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《募集说明书》全文。

　　9、上海证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款》。自2020年10月26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购、交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托，已持有相关可转债的投资者可以选择继续持有、转股、回售或者卖出。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。

　　一、向发行人原股东优先配售

　　本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022年9月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。

　　原股东可优先配售的芳源转债数量为其在股权登记日（2022年9月22日，T-1日）收市后登记在册的持有芳源股份的股份数量按每股配售1.254元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001254手可转债。

　　发行人现有总股本511,718,000股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为642,000手。

　　公司原股东（含有限售条件股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，优先认购时间为T日（9:30-11:30，13:00-15:00），配售代码为“726148”，配售简称为“芳源配债”。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

　　原股东除可参加优先配售外，还可在T日通过上交所交易系统参加优先配售后余额的申购。

　　二、网上向社会公众投资者发行

　　一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购代码为“718148”，申购简称为“芳源发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（100万元），如超过则该笔申购无效。

　　申购时间为2022年9月23日（T日），上交所交易系统的正常交易时间内，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　2022年9月23日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。

　　2022年9月26日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《证券时报》上公告本次发行的网上中签率。

　　当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2022年9月26日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由发行人和保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签。

　　2022年9月27日（T+2日），发行人和保荐机构（主承销商）将公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购芳源转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。

　　2022年9月27日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债及可交换债的次数合并计算。

　　放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

　　三、中止发行安排

　　当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向上交所报告，如中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。

　　中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。

　　四、包销安排

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行由保荐机构（主承销商）中金公司承销，认购金额不足64,200.00万元的部分由保荐机构（主承销商）中金公司余额包销。保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次可转债发行总额的30%，即原则上最大包销金额为19,260.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向上交所报告，如中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。

　　五、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式

　　1、发行人：广东芳源新材料集团股份有限公司

　　地址：江门市新会区古井镇临港工业园A区11号（一址多照）（一照多址）

　　联系人：陈剑良

　　电话：0750-6290309

　　2、保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　电话：010-89620566

　　传真：010-89620603

　　联系人：资本市场部

　　发行人：广东芳源新材料集团股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

　　2022年9月23日