中顺洁柔纸业股份有限公司 关于公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的部分限制性股票 回购注销完成的公告

　　证券代码：002511          证券简称：中顺洁柔          公告编号：2022-48

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次注销的首次授予部分限制性股票共涉及73名激励对象，回购注销股份数量合计501,088股，占注销前公司总股本的0.04%。

　　2、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

　　3、本次回购注销完成后，公司总股本由1,309,787,822股减少至 1,309,286,734股。

　　一、《2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予部分的简述

　　1、2018年12月18日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议分别审议通过了《2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。公司监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。

　　2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2018 年12月19日-2019年1月4日。公司通过OA 系统、邮件、工作微信群、QQ 群及厂区宣传栏公开张贴等方式进行内部公示，并提供监事会成员、董事会秘书工作邮箱，以便接收反馈意见。在公示期内，有1名激励对象对其个人参与激励计划的方式及分配额度提出异议，经公司管理层与其沟通协商后，该异议已得到有效解决。除此以外，没有其他组织或个人提出异议或不良反映。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，有63名激励对象在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励计划期间存在买卖股票的行为，根据《上市公司股权激励管理办法》第三十八条，该63名激励对象不再具备激励资格，其他激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。并于2019年1月5日披露了《监事会关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　3、2019年1月8日，公司2019年度第一次临时股东大会审议并通过了《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定本次股权激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。

　　4、2019年3月1日，公司分别召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的授予条件已经成就，确定公司本次股权激励计划的首次授予日为2019 年3月1日，分别向符合条件的3,118名激励对象授予1,373.45万份股票期权，向569名激励对象授予1,967.55万股限制性股票。

　　5、2019年3月6日，2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成；2019年3月7日，2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成，上市日期为2019年3月12日。

　　6、2020年5月21日，公司召开公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。本次符合解锁条件的激励对象共计533人，可申请解锁的限制性股票数量5,593,428股。

　　7、2020年5月28日，公司分别召开公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了 《关于调整股票期权行权价格的议案》，根据公司2018年度、2019年度利润分配方案和《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对首次授予的股票期权的行权价格由8.67元/份调整至8.572元/份。

　　8、2020年6月15日，首次授予的2,110,545份已经授予但未行权的股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。2020年9月7日，首次授予的802,722股已经授予但未解锁的限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

　　9、2021年5月21日，公司召开公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就。本次符合解锁条件的激励对象共计499人，可申请解锁的限制性股票数量4,809,045股。

　　10、2021年7月6日，首次授予的1,294,091份已经授予但未行权的股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。2021年10月27日，首次授予的2,021,305股已经授予但未解锁的限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

　　11、2022年4月15日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过《关于对公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予的股票期权第二个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》，同意对本次激励计划首次授予股票期权的4名激励对象在第二个行权期限（2021年6月30日至2022年2月28日）内未行权的股票期权2,400份进行注销。

　　12、2022年5月17日，首次授予股票期权的4名激励对象在第二个行权期限内未行权的股票期权2,400份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

　　二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销的原因

　　公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第三期解锁时，34名激励对象在解锁前离职失去激励资格，37名激励对象个人考核达标但不足满分，根据得分按比例解锁，1名激励对象个人考核不达标，1名激励对象已被选举成为公司监事，不再具备激励资格。上述原因共涉及73名激励对象，共计501,088股限制性股票需由公司回购注销。

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司对上述限制性股票进行回购注销。

　　2、回购注销的数量

　　公司本次回购注销上述73名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量为501,088股。

　　本次回购注销完成后，公司股本将由1,309,787,822股变更为1,309,286,734股。

　　3、回购的价格

　　公司向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为4.33元/股。

　　4、回购的资金总额及资金来源

　　三、验资情况

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月31日出具了《中顺洁柔纸业股份有限公司验资报告》（众环验字（2022）0510021号），审验了公司截至2022年8月31日止减少注册资本及股本的情况，认为：截至2022年8月31日止，公司已支付501,088股限制性股票的回购款共计人民币2,169,711.04元，其中减少股本人民币501,088.00元，减少资本公积人民币1,668,623.04元。截至2022年8月31日止，公司变更后的注册资本为人民币1,309,286,734.00元，股本为人民币1,309,286,734.00元。

　　四、本次回购注销前后股本结构变动情况表

　　注：以上股本情况表不包含回购注销过程中因股票期权行权导致增发部分股份，股本结构以实际变化为准。

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

　　特此公告。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

　　2022年9月22日