上海柘中集团股份有限公司 关于收到上海证监局警示函的公告

　　证券简称:柘中股份        证券代码:002346        公告编号:2022-63

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”或“柘中股份”）于2022年9月27日收到中国证券监督管理委员会上海监管局对公司出具的《关于对上海柘中集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决［2022］164号）；对公司副总经理、财务总监陆嵩先生出具的《关于对陆嵩采取出具警示函措施的决定》（沪证监决［2022］165号）；对公司董事长陆仁军先生出具的《关于对陆仁军采取出具警示函措施的决定》（沪证监决［2022］166号）（以下简称“《警示函》”），现将具体内容公告如下：

　　一、《警示函》内容

　　上海柘中集团股份有限公司、陆嵩、陆仁军：

　　经查，上海柘中集团股份有限公司（统一社会信用代码：91310000739768376E）存在以下问题：

　　1、未及时履行关联交易审议程序和临时信息披露义务

　　2021年4月28日，柘中股份与中晶（嘉兴）半导体有限公司（简称“中晶半导体”）签订《设备租赁合同》，交易金额1.6亿元，占公司最近一期经审计净资产的7.68%。中晶半导体当时为柘中股份控股股东上海康峰投资管理有限公司控制的企业，上述交易构成关联交易。柘中股份未按规定及时履行审议程序和临时信息披露义务，不符合《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上［2020］1294号）第10.2.4条及第10.2.5条第一款的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三十条第一款和第二款第二十一项、第四十八条、第七十一条第三项的规定。

　　陆嵩作为公司副总经理、财务总监，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条第一款的规定；陆仁军作为公司董事长，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条第一款、第二款的规定，对公司上述违规行为负有主要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条的规定。

　　2、相关定期报告信息披露不准确

　　柘中股份未在2021年半年度报告中披露上述关联交易事项，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式（2021年修订）》（证监会公告［2021］16号）第三十九条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第十五条第七项的规定。

　　陆嵩作为公司副总经理、财务总监，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条第一款的规定；陆仁军作为公司董事长，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条第一款、第二款的规定，对公司上述违规行为负有主要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条第三项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条第三项的规定，现对柘中股份、陆嵩、陆仁军采取出具警示函的行政监管措施。柘中股份应提高规范运作意识，切实做好信息披露工作。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　二、相关情况说明

　　2021年4月28日，公司与中晶半导体签署了《设备租赁合同》，约定中晶半导体自公司向其实际交付租赁标的物且双方签署交接文件之日起，按每年1,000万元的价格向公司支付租赁费，租赁期间共16年。2021年7月13日，公司为了后续发展规划，初步对公司向中晶半导体增资并将其纳入合并报表范围事项进行可行性分析。考虑到前述事项的可能性，公司在披露2021年半年度报告前，已经解除与中晶半导体租赁合同，未实际发生租赁行为，公司未在2021年半年度报告中披露上述事项。详见公司披露的《关于补充审议关联交易的公告》（公告编号2022-21）。

　　在上述合同决策过程中，因将公司与中晶半导体每年发生的1,000万元租金认定为关联交易发生金额，认为未达到规定的审议及披露标准，故关联交易未提前提交公司董事会审议即签署了相关合同。公司及相关人员收到《警示函》后，高度重视《警示函》中提出的问题，公司及相关人员会引以为戒，切实加强对《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的学习。公司将进一步落实内控管理，不断提高规范运作水平及信息披露质量，防范此类事件的再次发生，维护公司及全体股东利益。

　　本次行政监管措施不会影响公司生产经营管理，公司将严格按照监管要求，根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海柘中集团股份有限公司董事会

　　二二二年九月二十七日