上海三友医疗器械股份有限公司 关于签订募集资金专户存储 三方监管协议的公告

　　证券代码：688085         证券简称：三友医疗        公告编号：2022-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）于2022年8月19日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于新增募投项目并使用募集资金向全资子公司提供部分借款用于募投项目的议案》，同意公司将已结项的“骨科植入物扩产项目”节余的部分募集资金4,500.00万元用于投资新的募投项目“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目” （以下简称“本次新增募投项目”），其中，公司将以2,000.00万（含本数）募集资金投入实施新项目，以不超过2,500.00万元（含本数）的募集资金以提供借款的方式提供给公司全资子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司（以下简称“拓腾苏州”）实施新项目。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了明确的核查意见。上述议案已经公司股东大会审议通过。近日，公司及拓腾苏州就本次新增募投项目分别与保荐机构及存放募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经上海证券交易所科创板上市委员会2020年1月8日审核同意，并经中国证券监督管理委员会于2020年3月12日《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕402号）同意注册，公司获准向社会公开发行人民币普通股51,333,500股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币20.96元，合计募集资金人民币1,075,950,160.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币97,892,778.72元后，募集资金净额为978,057,381.28元。上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信会师报字[2020]第ZA10508号”验资报告。根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构东方证券承销保荐有限公司（原名“东方花旗证券有限公司”）、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年4月8日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　2022年9月22日，公司及拓腾苏州已在上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行新开立了募集资金专用账户，并于近日与上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行及保荐机构分别签署了《募集资金专户三方监管协议》。本次新增募投项目的募集资金专户情况如下：

　　三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　　（一）公司《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　　公司（以下简称“甲方”）、募集资金存储银行（以下简称“乙方”）及保荐机构（以下简称“丙方”）三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方 医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目                 等募集资金投向，项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　专户具体信息如下：

　　银行名称：上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行

　　账户名称：上海三友医疗器械股份有限公司

　　银行账号：98430078801300001706

　　银行地址：上海市嘉定区博乐路199号

　　截至 2022 年 9 月 22 日，专户余额为 0 万元。

　　甲方以存单方式存放的募集资金 / 万元（若有），开户日期为/ 年  / 月  /  日，期限 / 个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况及用途进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行监督职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人杨振慈、余紫微、丙方指定的其他工作人员或更换后的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。甲方计划单次使用超募资金金额达到5000 万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当向乙方提供书面证明文件（证明文件需记载更换后的保荐代表人身份信息，经丙方有权签字人签署并加盖丙方公章），同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。如发生上述情形，丙方有权向乙方发出催要通知，要求乙方向丙方立即履行其在本协议项下的义务。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　11、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先由各方协商解决；如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决 的，均应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规 则规定进行仲裁。仲裁地点为上海，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　12、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/主要负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　（二）拓腾苏州《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　　公司（以下简称“甲方1”）、拓腾苏州（以下简称“甲方2”）、募集资金存储银行（以下简称“乙方”）及保荐机构（以下简称“丙方”）三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方 医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目 等募集资金投向、项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　专户具体信息如下：

　　银行名称：上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行

　　账户名称：拓腾（苏州）医疗科技有限公司

　　银行账号：98430078801500001705

　　银行地址：上海市嘉定区博乐路199号

　　截至 2022 年 9 月 22 日，专户余额为 0 万元。

　　甲方2以存单方式存放的募集资金 / 万元（若有），开户日期为 / 年  / 月  /  日，期限 / 个月。甲方2承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方2存单不得质押。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况及用途进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行监督职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人杨振慈、余紫微、丙方指定的其他工作人员或更换后的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日前）向甲方2出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、甲方2在1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方2应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。甲方2计划单次使用超募资金金额达到5,000 万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当向乙方提供书面证明文件（证明文件需记载更换后的保荐代表人身份信息，经丙方有权签字人签署并加盖丙方公章），同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方2出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方2可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。如发生上述情形，丙方有权向乙方发出催要通知，要求乙方向丙方立即履行其在本协议项下的义务。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　11、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先由各方协商解决；如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决 的，均应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规 则规定进行仲裁。仲裁地点为上海，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　12、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/主要负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　特此公告。

　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会

　　2022年9月28日