广西柳药集团股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2022-047

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划中的3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的合计21,000股限制性股票予以回购注销；因公司2021年度业绩考核不达标，公司决定对未能解除限售的合计61,938股限制性股票予以回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况：

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2022年8月8日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)等相关规定，鉴于公司2019年限制性股票激励计划中的3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的合计21,000股限制性股票予以回购注销；鉴于公司2021年度业绩考核不达标，公司决定对未能解除限售的合计61,938股限制性股票予以回购注销；因公司2021年度权益分派方案已实施完毕，对回购价格进行相应调整。

　　公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2022年8月9日披露的《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2022-039）。

　　公司已根据相关法律、法规规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2022年8月9日披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-040）。自2022年8月9日起45天内，公司未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1、原激励对象不再具备激励资格

　　根据《激励计划》相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　鉴于公司2019年限制性股票激励计划中的3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，故公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的21,000股限制性股票予以回购注销。

　　2、2021年度业绩考核不达标

　　根据《激励计划》和《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。

　　在公司层面业绩考核方面，以实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例来确定各年度对应公司层面可解除限售比例。根据公司2021年度经审计财务数据，2021年度营业收入为17,134,823,191.04元，以2018年度营业收入11,714,529,707.88元为基数计算，公司2021年实际达到的营业收入增长率为46.27%，占2021年度所设目标值（50%）的实际完成比例为92.54%。故公司层面可解除限售比例为92.54%。在个人层面业绩考核方面，依据激励对象个人年度绩效考评结果，有194名激励对象个人业绩考核结果为优秀（对应解除限售比例为100%），有2名激励对象个人业绩考核结果为良好（对应解除限售比例为80%），有1名激励对象个人业绩考核结果为合格（对应解除限售比例为50%），故公司决定将对应的未能解除限售的61,938股限制性股票予以回购注销。具体情况如下：

　　单位：股

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及《激励计划》、与激励对象签订的《2019年限制性股票激励计划协议书》，公司有权单方面回购注销上述限制性股票。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及200人，合计拟回购注销限制性股票82,938股。其中首次授予限制性股票回购注销63,123股；预留授予限制性股票回购注销19,815股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为0股。

　　（三）本次回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户（B882306786），并向中国结算上海分公司申请办理对上述200名激励对象已获授但未解除限售的合计82,938股限制性股票的回购过户手续，预计本次限制性股票于2022年9月30日完成注销，后续公司将依法办理工商变更等相关手续。

　　三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由362,310,996股变更为362,228,058股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　注：因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　广东华商律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销事宜已经取得现阶段必要的授权和批准并履行了相关程序；本次回购注销的原因及有关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，依法可以实施。本次回购注销部分限制性股票尚需按照《公司法》及相关规定办理本次回购注销涉及的减少注册资本和股份注销登记等工作。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二二二年九月二十八日