深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 关于中国证券监督管理委员会深圳监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

　　证券代码：002856           证券简称：美芝股份           公告编号：2022-078

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《深圳证监局关于对公司出具责令改正措施的决定》（〔2022〕135号）（以下简称“《决定书》”），责令公司改正并进行整改。具体内容详见公司于2022年9月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2022-067）。

　　收到上述《决定书》后，公司高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，并召开董事会专题会议对《决定书》中涉及的事项进行了全面梳理和分析研讨，同时按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的要求，对相关事项进行全面自查，积极逐条对照进行整改，制定切实可行整改方案，明确责任、落实整改措施。现将公司董事会整改计划和措施公告如下：

　　一、公司实施的整改措施、完成情况及有关说明

　　（一）未披露与原控股股东非经营性资金往来

　　存在问题：2019年6月，公司通过支付投标保证金的形式提供资金给原控股股东李苏华使用。公司在2019年年报中披露不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号，下同)第二条第一款、第四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监会公告〔2017〕16号)第一条第(二)项的规定。

　　情况说明：公司于2019年6月向深圳市金世纪工程实业有限公司（以下简称“金世纪”）支付海南神州半岛大环岭B02地块精装修项目投标保证金人民币820万元，项目未中标，其后公司相关人员向金世纪多次催收该投标保证金，但金世纪以未来将有项目合作为由一直未予退回。为此，公司总经理于2021年10月前往金世纪海南区域与当地负责人沟通此事。出于后续有可能承接其海南神州半岛大环岭B-27地块项目的装饰装修工程角度考虑，公司与金世纪海南区域负责人协商，一致同意将该款项转为神州半岛大环岭B-27地块项目投标保证金。尽管该项目尚处于土建施工收尾阶段，即将进入装饰装修招标阶段，但因新冠肺炎疫情反复致使项目进展严重未及预期，使得该项目装修招标随之延误。针对这一情况，公司曾多次敦促金世纪先行退回投标保证金，金世纪海南区域负责人回复如果本年度内还不能招标，则在2022年12月底前将退回该保证金。

　　2022年8月，公司经进一步了解相关情况，获悉该款项的实际支付过程如下：基于公司与金世纪建立的长期友好合作与信任关系，2019年初，公司时任控股股东李苏华先生因个人投资导致资金周转困难，曾向金世纪海南区域负责人提出借款以缓解其资金紧张的局面。直至2019年6月，金世纪因项目招标事宜收到投标保证金，账上资金较为宽松，于是金世纪在收到公司的投标保证金后同意将该款项820万元借予李苏华先生使用，最后支付至深圳市中小担小额贷款有限公司，代李苏华先生偿还个人借款。该事项为李苏华先生个人行为，公司其他人员均不知情。

　　整改计划和措施：

　　1、督促原控股股东李苏华先生立行立改，解决非经营性资金往来问题。公司董事会积极督促李苏华先生采取有效措施，筹措资金解决非经营性资金往来问题，从而消除对公司的不利影响。李苏华先生经与公司协商确定，该资金需支付的利息按中国人民银行同期贷款利率或全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，期限自2019年6月17日至2022年8月5日，利息合计金额人民币102.75万元。金世纪于2022年8月5日将该投标保证金820万元归还至公司账户，并分别于2022年8月8日、2022年8月31日将利息36.90万元、65.85万元支付至公司账户。截至目前，公司已收到李苏华先生与公司非经营性往来本息金额合计922.75万元，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太审字（2022）007162号《原控股股东非经营性资金往来及清偿情况专项审核说明》。

　　2、公司对较大金额的其他应收款进行了全面排查及梳理，将到期应退还但未收回的投标保证金和履约保证金作为重点跟进项目，结合客户的履约能力，分别采取了以物抵债的商务谈判、发送律师函、提起诉讼等方式进行催收，维护公司的合法权益。

　　3、加强对全体董事、监事、高级管理人员对《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》等证券法律法规的学习和培训，提高规范运作意识，防止再次发生此类情况，切实提升公司治理有效性。

　　4、提高公司的信息披露质量。要求公司董事会秘书办公室人员与各部门负责人保持积极沟通，主动询问、跟进近期可能发生的重大事项，确保在重大事项发生前后公司能够及时按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定及时履行审议披露义务，提高公司信息披露质量。

　　完成情况：已完成整改。

　　（二）公司治理不规范

　　存在问题1：公司未经股东大会审议即向关联方佛山市南海城市建设投资有限公司借款，直至2021年4月12日才经股东大会审议通过，违反了《上市公司治理准则》(证监会公告〔2018〕29号)第七十四条的规定。

　　情况说明：2021年度，受新冠肺炎疫情及房地产调控政策的叠加影响，公司现金流较为紧张。公司向招商银行股份有限公司八卦岭支行（以下简称“招行八卦岭支行”）部分借款于2021年3月27日到期且未能办理展期，为避免逾期还款对公司造成不良影响，公司于2021年3月25日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》并于次日在巨潮资讯网披露了《关于向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-031）。该事项尚需提交股东大会审议，因股东大会召开时间晚于上述银行借款的到期时间，在不损害公司利益的前提下，公司于董事会审议通过后与关联方佛山市南海城市建设投资有限公司签署了《流动资金借款协议》并于次日收到借款6,500万元，其中6,410万元用于归还了招行八卦岭支行的借款。公司于2021年4月12日召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》。上述情况发生是因公司现金流紧张短期内未能筹措资金偿还银行借款而不得已采取的应急措施。

　　整改计划和措施：公司将进一步督促全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员对《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规以及《关联交易管理制度》等公司的内部规范性文件开展专题学习，强化合规意识，不断提高公司规范运作水平，坚决杜绝类似情况再次发生。对于上述公司治理不规范的情形，日后公司定会吸取教训并加倍重视，规范关联交易审议程序。

　　完成情况：已完成整改并持续规范。

　　存在问题2：公司部分股东大会会议记录未记载对每一提案的审议经过和发言要点，部分董事会会议纪要未记载董事发言要点，违反了《上市公司股东大会规则》(证监会公告〔2016〕22号)第四十一条和《上市公司章程指引》(证监会公告〔2019〕10号)第一百二十三条的规定。

　　整改计划和措施：公司将进一步督促全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员对《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等相关法规开展专题学习，督促公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，同时，日后公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规完备公司股东大会、董事会及监事会的会议记录，不定期组织董事会秘书办公室相关人员认真学习相关法规，积极参加深圳证监局、深圳证券交易所以及深圳上市公司协会组织的各项培训，提升专业技能。

　　完成情况：已完成整改并持续规范。

　　存在问题3：公司《总经理工作细则》未明确总经理对公司资金、资产运营，签订重大合同的权限，违反了《上市公司章程指引》(证监会公告〔2019〕10号)第一百三十条的规定。

　　整改计划和措施：公司积极组织相关部门对公司现行管理制度进行了全面梳理并着重对《总经理工作细则》开展修订工作，目前公司已按照《上市公司章程指引》(2022年修订)及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规基本完成修订《总经理工作细则》，对公司资金、资产运营，签订重大合同的权限予以明确规定。此外，公司依据相关法律法规及规范性文件指引也在同步修订其他公司治理制度，修订完成后，公司将按照相关法律法规的规定履行审议程序并予以披露。

　　完成情况：《总经理工作细则》相关条款已基本完成修订，其他相关公司治理制度尚在修订中，待修订完成后提交董事会或股东大会审议。

　　存在问题4：公司未充分考虑客户履约能力即支出大额资金，且对长期未收回的大额资金未采取有效催款措施，资金管理不规范。

　　整改计划和措施：

　　（1）完善公司对客户履约能力的评估工作，对资金支出审慎决策。日后，公司将进一步对潜在客户的资信、经营情况及行业背景等多方面因素进行评估考虑客户履约能力；对已建立合作关系的客户，公司将持续关注客户的经营状况及履约能力，对支出的到期应归还的投标保证金和履约保证金进行及时催收，包括但不限于发送催款律师函及提起诉讼等方式方法。对资金支出，公司将严格按照相关法律法规及公司内部规章制度履行审议程序，不断完善内部控制体系建设，加强资金管理。

　　（2）成立回款小组对长期未收回的应收账款进行催收。该回款小组由公司总经理担任组长，公司财务部、成本核算部、工程部及其他相关部门指定人员担任组员。公司财务部对长期未收回的应收账款按账龄进行分类，回款小组不定期召开会议对应收账款的回款工作进行汇报总结并按实际情况更新回款计划，进一步加强应收款项的回收工作。

　　完成情况：已完成整改并持续提升公司治理水平。

　　二、公司总结及持续整改计划

　　经过梳理和分析，公司已深刻认识到自身在公司治理、内部控制及信息披露等方面存在的问题与不足。通过开展自查工作、整改和学习，公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员对公司治理、规范运作、信息披露相关各项工作有了更为深刻的理解，进一步增强了规范运作意识，对公司不断提高规范运作水平产生积极作用。

　　公司将以本次自查和整改为契机，持续督促公司全体董事、监事及高级管理人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的学习，提升公司规范运作能力，持续完善法人治理结构，切实提高公司治理水平，有效维护公司及广大投资者利益，促进公司持续、健康、稳定发展。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

　　2022年9月27日