广西粤桂广业控股股份有限公司关于 全资子公司瑞盈投资拟与专业投资机构 共同投资设立基金的公告

　　证券简称：粤桂股份     证券代码：000833     公告编号：2022-058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、与专业投资机构共同投资的概述

　　广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“粤桂股份”）全资子公司广东粤桂瑞盈投资有限责任公司（下称“瑞盈投资”）拟作为有限合伙人（简称“LP”）参与投资广州瀚宇创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），并拟与广州市瀚晖创业投资管理有限公司（以下简称“瀚晖创投”或“GP”）等投资人签署《广州瀚宇创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议（草拟稿）》（以下简称“合伙协议”或“本协议”）。合伙企业目标募集规模为2,505万元，瑞盈投资拟作为合伙企业 LP 以自有资金出资人民币2,000万元，占目标募集规模的79.8403%。授权子公司执行董事在上述投资额度内，签署成立期及后续运营期间的相关合同协议文件等。

　　该基金拟主要投资于新能源、战略性新兴产业等政府鼓励产业领域的非上市公司的股权投资、创业投资项目。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项尚未达到董事会审议标准，无需提交公司董事会审议，公司已履行内部审批决策程序。

　　二、 专业投资机构基本情况

　　（一）普通合伙人暨基金管理人：广州市瀚晖创业投资管理有限公司（以下简称“瀚晖创投”或“GP”）

　　统一社会信用代码：91440106661813332X

　　法定代表人：赖传锟

　　实际控制人：赖传锟、陈怡

　　成立日期：2007年05月11日

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：广州市黄埔区中新广州知识城亿创街1号406房之113

　　经营范围：为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构

　　注册资本：5,000万人民币

　　登记备案情况：瀚晖创投已在中国证券投资基金业协会登记为证券公司私募基金子公司（股权、创投），登记编号：P1003167。

　　主要投资领域：（1）新能源：新能源汽车产业链、储能、碳中和；（2）新材料：能源金属材料、新基建相关材料；（3）大消费：消费品、新消费、消费服务。

　　信用情况：经查询，截至本公告披露日，瀚晖创投未被列入失信被执行人名单。

　　瀚晖创投为基金的基金管理人，其与公司及公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，瀚晖创投与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，瀚晖创投未直接或者间接地持有公司股份。

　　（二） 有限合伙人一：广东粤桂瑞盈投资有限责任公司（以下简称“瑞盈投资”或“LP”）

　　统一社会信用代码：91440101MA5CNK971L

　　法定代表人：赵松

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　成立日期：2019年03月28日

　　注册资本：10,000万人民币

　　住所：广州市荔湾区流花路85号综合楼第三层312

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；食品销售（仅销售预包装食品）；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；金属制品销售

　　信用情况：经查询，截至本公告披露日，瑞盈投资未被列入失信被执行人名单。

　　瑞盈投资是粤桂股份的全资子公司，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，瑞盈投资未直接或者间接地持有公司股份。

　　有限合伙人二：赣州浩培投资中心（有限合伙）（以下简称“赣州浩培”）

　　统一社会信用代码：91360702MA3AENUG2C

　　执行事务合伙人：王浩

　　类型：有限合伙企业

　　成立日期：2021年07月23日

　　注册资本：2,000万人民币

　　注册地址：江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼607-129室

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　信用情况：经查询，截至本公告披露日，赣州浩培未被列入失信被执行人名单。

　　赣州浩培与公司及公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，赣州浩培未直接或者间接地持有公司股份。

　　（三）有限合伙人三：罗燕，境内自然人。

　　是否被列入“失信执行人”：否。

　　（四）有限合伙人四：林榕，境内自然人。

　　是否被列入“失信执行人”：否。

　　（五）有限合伙人五：曹鹏远，境内自然人。

　　是否被列入“失信执行人”：否。

　　罗燕、林榕、曹鹏远与公司及公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，罗燕、林榕、曹鹏远与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或者间接地持有公司股份。

　　三、 投资基金的具体情况及拟签署合作协议主要条款

　　（一）投资基金的具体情况

　　1.基金名称：广州瀚宇创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定，以工商核准登记为准），经普通合伙人同意，合伙企业可变更合伙企业的名称。

　　2.基金规模：总认缴出资额2,505万元人民币，均为现金出资。

　　3.组织形式：有限合伙企业。

　　4.出资方式及出资进度：瀚晖创投认缴出资5万元，瑞盈投资认缴出资2,000万元，赣州浩培认缴出资200万元，自然人罗燕认缴出资100万元，自然人林榕认缴出资100万元，自然人曹鹏远认缴出资100万元。各合伙人根据合伙协议约定，在执行合伙人发出通知要求分期缴付。本合伙协议签署时，合伙企业的认缴出资总额如下：

　　（单位：人民币万元）

　　5.存续期：合伙企业经营期限为自本合伙企业成立之日起满7年止，营业执照注明成立日期为本合伙企业成立之日。其中作为基金的存续期限为5年，自首批全体合伙人首期出资到账日起算。

　　6.瑞盈投资作为有限合伙人退出机制：

　　在合伙企业存续期间，有下列情形之一的（除本协议另有约定外），有限合伙人可以退伙：

　　（1）经全体合伙人一致同意；

　　（2）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

　　（3）有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

　　①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

　　②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；

　　③法律规定或者本合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

　　④合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　当然退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

　　7.上市公司对基金的会计处理方法：未纳入合并报表范围，作为其长期股权投资权益法核算。

　　8.投资方向：本合伙企业专项投资于新能源、战略性新兴产业等政府鼓励产业领域的非上市公司的股权投资、创业投资项目。

　　（二）投资基金的管理模式

　　1.事务执行：瀚晖创投作为基金管理人及GP履行合伙企业的管理义务，同时负责定期向各LP披露相关信息。合伙企业将成立投资决策委员会和合伙人会议，LP可通过上述机构参与合伙企业的重大决策。投资决策委员会由广州市瀚晖创业投资管理有限公司委派3名委员构成。投资决策程序采用投票制，每名委员拥有一票投票权，共3票；投资决策委员会形成的决议须2票或2票以上通过为有效。粤桂股份及子公司瑞盈投资对投资标的无一票否决权的情况。

　　2.合伙企业设置投资决策委员会（“投委会”），对以下事项进行专业决策：

　　（1）批准合伙企业项目投资的投资决策；

　　（2）批准合伙企业项目投资的转让、处置及退出；

　　（3）合伙协议约定的应由投委会决定的其他事项。

　　3.收益分配：现金形式；分配金额包括基金收到的各项投资收益、回收的本金及其他现金收入扣除相关税费后可供分配的部分，以及投资期限届满后尚未投出的资金。扣除相关费用后，按照全体合伙人的实缴出资比例向各合伙人分配。

　　4.亏损承担：合伙企业的经营亏损首先由合伙企业财产承担；合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　5.在基金存续期内，基金按照基金实缴出资金额的2%支付给基金管理人作为年度管理费，管理费每年支付一次。在基金延长期内，以基金尚未退出项目所对应本金之和作为基数，每年按照2%支付给基金管理人作为年度管理费。基金管理人有权豁免某特定合伙人所需分摊的全部或部分管理费。

　　6.解散及清算：清算人由执行事务合伙人担任，除非代表实缴出资总额三分之二以上的合伙人决定由执行事务合伙人之外的人士担任。清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

　　（三）拟签署合作协议主要条款

　　近日，公司全资子公司瑞盈投资拟于与瀚晖创投、赣州浩培、自然人罗燕、自然人林榕、自然人曹鹏正式签订《广州瀚宇创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，对各方合作发起设立基金进行原则性约定，包括对合伙企业规模与出资安排、基金管理与决策、存续期与投向、管理费与收益分配等合作事项进行明确，但相关内容如与后续签署的基金合伙协议不一致的，仍以基金合伙协议为准。

　　公司承诺已完整披露与专业投资机构签订的各项协议，承诺不存在其他未披露的协议。

　　四、其他说明

　　（一）上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、也未在投资基金中任职。

　　（二）合作事项不会导致同业竞争或关联交易。

　　（三）公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　（四）合作事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　五、对公司产生的影响和存在的风险

　　（一）本次投资的目的及对公司的影响

　　公司通过与专业投资机构合作设立产业基金的方式投资符合公司战略发展方向的项目，有利于促进公司产业协同。在保证公司主营业务稳定发展、合理控制风险的前提下，依托外部专业投资机构的专业团队优势、项目资源优势等，进一步挖掘潜在合作机会、拓宽公司投资渠道，促进公司产品结构及技术升级，完善公司业务布局，提升公司综合竞争力，为公司及股东创造更多价值。

　　本次参与设立投资基金的资金来源于公司自有资金，是在充分保证公司生产经营正常进行的投资，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）本次投资存在的风险

　　目前，基金处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议，具体合作内容以合作各方最终正式签署的合伙协议为准。基金募集、投资进度及完成情况尚存在不确定性；基金尚需在中国证券投资基金协会备案。公司将密切关注合伙企业募集、运作、管理状况、投资决策及投后管理等进展实施情况，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，及时履行后续信息的披露义务，保障公司及广大股东权益，以切实降低投资风险。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　全资子公司瑞盈投资拟于瀚晖创投、赣州浩培、罗燕、林榕、曹鹏签订的《广州瀚宇创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议（草拟稿）》。

　　特此公告。

　　广西粤桂广业控股股份有限公司董事会

　　2022年9月28日