芯海科技（深圳）股份有限公司 关于2020年、2021年限制性股票激励 计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

　　证券代码：688595         证券简称：芯海科技        公告编号：2022-067

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次归属限制性股票数量：2020年限制性股票1,305,062股，2021年限制性股票1,004,850股，合计2,309,912股。

　　● 本次归属股票上市流通时间：2022年9月30日

　　芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国登记结算”）出具的《证券变更登记证明》，根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国登记结算相关业务规定，公司完成了2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）、2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）第一个归属期的股份登记工作。现将有关情况公告如下：

　　一、2020年限制性股票归属的决策程序及相关信息披露

　　1、2020年11月20日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开了第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年11月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事蔡一茂先生作为征集人，就公司2020年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2020年11月24日至2020年12月3日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2020年12月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-010）。

　　4、2020年12月11日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《芯海科技（深圳）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年12月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-012）。

　　5、2020年12月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2020年12月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《第二届董事会第二十三次会议公告》（公告编号：2020-013）、《第二届监事会第十七次会议公告》（公告编号：2020-014）。

　　6、2021年11月18日，公司召开第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2021年11月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象授予2020年股权激励预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-082）。

　　7、2022年2月22日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司本次调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格事项符合相关法律法规和《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合2021年第一次临时股东大会、2020年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　8、2022年9月9日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废处理2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司本次调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格事项符合相关法律法规和《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合2020年第四次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会、2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会出具了关于2020年、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见。2022年9月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量并作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-057）、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-058）、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-059）。

　　二、2021年限制性股票归属的决策程序及相关信息披露

　　1、2021年4月1日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开了第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年4月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事蔡一茂先生作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2021年4月6日至2021年4月15日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2021年4月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-010）。

　　4、2021年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-013）。

　　5、2021年4月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2021年11月18日，公司召开第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2021年11月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象授予2021年股权激励预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-083）。

　　7、2022年2月22日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司本次调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格事项符合相关法律法规和《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合2021年第一次临时股东大会、2020年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形；独立董事认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　8、2022年9月9日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废处理2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司本次调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格事项符合相关法律法规和《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合2020年第四次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会、2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会出具了关于2020年、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见。2022年9月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量并作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-057）、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-058）、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-059）。

　　三、2020年限制性股票归属的基本情况

　　1、2020年激励计划第一个归属期归属的股份数量

　　注：1、以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　2、以上激励对象中，杨丽宁、郭争永、柯春磊在本次股权激励授予时不属于公司董事、高级管理人员，杨丽宁经第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，于2021年2月7日被聘任为公司高级管理人员；郭争永经第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于公司副总经理任免的议案》，于2021年11月8日被聘任为公司高级管理人员；柯春磊经2021年第五次股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》，于2021年12月6日被选举为公司董事；

　　3、以上激励对象中，董事、高级管理人员中除杨丽宁、柯春磊属于第一类激励对象外，其余4人均为第二类激励对象；特别聘用的关键技术和业务人员、核心管理人员、业务骨干中包括第一类激励对象54人及第二类激励对象9人。

　　4、上述已获授予的限制性股票数量合计数已剔除22名激励对象因离职而不符合归属条件，其已获授但尚未归属的限制性股票，共计31.50万股全部作废处理。

　　5、上述已获授予的限制性股票数量合计数已剔除35名激励对象因个人原因主动放弃本次第一个归属期的行权，合计放弃行权股数为454,020股，其中包括董事刘维明42,000股（调整后）、高级管理人员郭争永42,000股（调整后），其它第二类激励对象28人共266,700股，第一类激励对象5人共103,320股；

　　6、上述已获授予的限制性股票数量合计数已剔除7名激励对象因个人资金困难原因主动放弃部分本次第一个归属期的行权，共414,418股；

　　2、2020年激励计划第一个归属期归属股票的来源情况

　　本次归属的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　3、2020年激励计划第一个归属期归属人数

　　本次归属的激励对象人数为69人。

　　四、2021年限制性股票归属的基本情况

　　1、2021年激励计划第一个归属期归属的股份数量

　　注：1、以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　2、以上激励对象中，郭争永、柯春磊在本次股权激励授予时不属于公司董事、高级管理人员，郭争永经第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于公司副总经理任免的议案》，于2021年11月8日被聘任为公司高级管理人员；柯春磊经2021年第五次股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》，于2021年12月6日被选举为公司董事；

　　3、上述已获授予的限制性股票数量合计数已剔除6名激励对象因离职而不符合归属条件，其已获授但尚未归属的限制性股票，共计7.7万股全部作废处理。

　　4、上述已获授予的限制性股票数量合计数和本次归属数量合计数已剔除4名激励对象因个人资金困难原因放弃本次行权，其放弃股份数为47,250股。

　　2、2021年激励计划第一个归属期归属股票的来源情况

　　本次归属的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　3、2021年激励计划第一个归属期归属人数

　　本次归属的激励对象人数为45人。

　　五、本次归属股票的上市流通安排及股本变动情况

　　（一）本次归属股票的上市流通日：2022年9月30日

　　（二）本次归属股票的上市流通数量：2,309,912股

　　（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制

　　本激励计划的相关限售和转让限制按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定执行。具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员或其他激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（四）本次股份变动情况

　　单位：股

　　由于本次限制性股票归属后，公司股本总数由139,846,434股增加至142,156,346股。公司控股股东、实际控制人卢国建直接持有股份由39,214,455股增加至40,054,455股，持股比例由28.04%增加至28.18%，本次归属不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

　　六、验资及股份登记情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月13日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕3-91号），对公司2020年、2021年限制性股票激励计划第一个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2022年9月9日，公司实际已收到2020年限制性股票激励计划第一个归属期的69名激励对象缴纳的限制性股票认购款52,145,256.34元，其中，新增股本1,305,062元，计入资本公积50,840,194.34元。截至2022年9月9日，公司实际已收到2021年限制性股票激励计划第一个归属期的45名激励对象缴纳的限制性股票认购款35,531,496元，其中，新增股本1,004,850元，计入资本公积34,526,646元。累计新增股本2,309,912股，计入资本公积85,366,840.34元。

　　2022年9月26日，公司2020年、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，中国登记结算出具了《证券变更登记证明》。

　　五、本次归属后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　根据公司2022年半年度报告，公司2022年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润为16,030,748.95元，公司2022年1-6月基本每股收益为0.11元/股；本次归属后，以归属后总股本142,156,346股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2022年1-6月基本每股收益相应摊薄。

　　本次归属的限制性股票数量为2,309,912股，占归属前公司总股本的比例约为1.65%，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

　　特此公告。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

　　2022年9月28日