湖南百利工程科技股份有限公司 关于2022年半年度业绩说明会 召开情况的公告

　　证券代码：603959        证券简称：百利科技        公告编号：2022-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月27日10:00-11:00 通过上海证券交易所上证路演中心网络平台以网络互动方式召开了公司2022年半年度业绩说明会，现将有关情况公告如下：

　　一、说明会召开情况

　　公司于2022年9月20日在上海证券交易所网站披露了《百利科技关于召开2022年半年度业绩说明会的公告》（公告编号2022-044）。2022年9月27日，公司董事长兼总裁王海荣先生，公司董事、副总裁兼董事会秘书李良友先生，公司独立董事毕克先生及公司副总裁（财务负责人）王伟先生出席了本次说明会，针对公司2022年半年度经营业绩及投资者普遍关注的问题，与投资者进行了交流和沟通。

　　二、投资者提出的主要问题及公司回复情况

　　公司在本次说明会上就投资者普遍关注的问题给予了回答，现将主要问题及回复整理如下：

　　1、投资者问：请介绍一下百利科技并购设备公司的情况？观察公司业务涉足锂电行业以来，除锂电订单大幅增长外，对于锂电设备端的布局也初见成效，研报显示公司锂电设备自供率较高，但是占比仍不过半，不知公司在这方面有什么战略安排？

　　回答：尊敬的投资者，您好。公司自2017年并购常州百利锂电以来，原有业务与锂电业务形成了良好的协同作用，近年来依托行业快速发展，锂电业务也取得了一定成绩，锂电收入已占总营业收入的87%，提高锂电材料整线设备自供率成为公司的重要战略方向。公司于2022年7月26日公告了《关于全资子公司签订股权转让意向书的公告》，全资子公司百利锂电拟收购无锡百擎智能机器人科技有限公司60%的股权，双方于2022年8月10日签订了正式《股权转让协议》，并于2022年8月23日完成工商变更登记。近日公司董事会审议通过了关于百利锂电收购苏州云栖谷智能系统装备有限公司40%股权（控51%表决权）的事项。其中云栖谷的核心产品为面向锂电池正负极材料或固态电池电解质材料的烧结设备，如辊道炉、箱式炉及相关配件，云栖谷重要客户与公司重叠，包括宁德时代、杉杉股份、富临精工、巴莫科技、万华化学、德方纳米等知名锂电材料企业。锂电材料企业的窑炉设备投资占比约为30-40%不等，通过借助云栖谷在烧结领域的技术优势，整合锂电材料产线中的关键设备，进一步扩大公司锂电产线中的关键设备的占比，提升公司在锂电池材料产线设备自制率，业务互补明显，符合公司发展战略方向。感谢您对公司关注。

　　2、投资者问：贵公司与同行业竞争对手相比较，有何明显优势？

　　回答：尊敬的投资者，您好。公司主要为石油化工和锂电材料行业提供专业技术服务，并具备锂电材料产线核心设备自供能力，公司拥有化工石化医药全行业、轻纺行业、建筑行业等行业的工程设计和咨询甲级资质，专业技术人员配备齐全，技术人员占比达67%，管理理念先进，QHSE体系和内部控制制度完善；公司在石油化工和锂电材料领域拥有雄厚工程技术实力和丰富工程经验，积累了大量高端优质客户资源，目前公司及子公司拥有168项专利及14项专有技术；公司通过并购百利锂电催生良好的协同效应，实现了公司在锂电材料行业从研发、咨询设计、专有设备制造到产线总包、工程总承包等全流程一体化的技术服务能力，形成较高技术门槛，使得公司成为行业内领先的技术服务企业。感谢您对公司关注。

　　3、投资者问：我看到公司最近签订了负极总包订单，请问未来公司还会接负极项目订单吗？

　　回答：尊敬的投资者，您好。公司于2022年6月15日与四川海创尚纬新能源科技有限公司签订了合同金额为13.72亿元的年产4万吨动力储能电池负极材料一体化项目合同，约定全厂完工时间在2023年5月30日，公司在承接该项目前，负极项目主要以设计合同为主。未来，随着市场对专业第三方机构需求上升，公司不排除会继续承接负极项目。感谢您对公司关注。

　　4、投资者问：公司项目交付和收入确认周期是多长？设备要几个月份实现交付？

　　回答：尊敬的投资者，您好。公司设备正常需要3-4月开始交付；产线EPC为6个月，整厂EPC为10-12个月；公司按照完工百分比方法确认收入，确认周期按照不同项目为6-12月。感谢您的关注！

　　5、投资者问：贵司目前在手订单情况如何？

　　回答：尊敬的投资者您好，公司截至2021年底的订单总额为32.37亿元，进入2022年，百利锂电新签产线及设备销售订单12余亿元，锂电总包订单13.72亿元，订单合计58.09亿元，扣除已经确认收入订单，公司目前在执行订单总额近50亿元。感谢您对公司关注。

　　6、投资者问：据悉公司正在积极推进铜川高温质子交换膜项目。请问该项目是否已经开工建设，预计何时能够建成投产？何时能够产生营收？何时能够为公司贡献利润？

　　回答：尊敬的投资者，您好。该项目前期的规划设计已经完成，因部分生产设备涉及自制，原材料涉及进口，目前投产时间不好预估，我们会根据进度情况按照信披要求及时披露。

　　7、投资者问：公司的锂电设备及相关技术，是否能够运用到钠离子电池产线相关项目当中？

　　回答：由于锂电正极材料与钠电池材料在工艺细节上不同，但工艺流程相似，所以材料生产装备可以通用。

　　8、投资者问：公司有无制定未来两年发展规划及市值目标？

　　回答：公司的总体战略围绕着做强锂电装备、做优化工业务、做实氢能材料展开，通过科学管理、强化信息披露和主动投关管理，稳步推进市值管理科学化。感谢您对公司关注。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　二二二年九月二十八日

　　证券代码：603959        证券简称：百利科技        公告编号：2022-046

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　关于全资子公司收购股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全资子公司百利锂电于 2022年9月27日与苏州云栖谷智能系统装备有限公司（以下简称“云栖谷”或“标的公司”）股东孙卫明签订了《股权转让协议》, 拟以1,600万元现金对价收购孙卫明持有的标的公司40%的股权。双方约定标的公司股东会由双方按照如下比例行使表决权：百利锂电拥有51%的表决权，孙卫明拥有49%的表决权。本次交易完成后，百利锂电将持有标的公司40%的股权，同时享有标的公司51%的表决权并合并其财务报表。

　　● 风险提示：

　　一、标的公司存在业绩不稳定的风险。标的公司估值过高的风险：截止2022年6月30日，云栖谷资产净额为-4,322,609.13元,2022年1-6月实现营业收入22,256,906.98元，净利润-2,162,660.51元。由于云栖谷规模较小，尚处于初创期，其经营业绩较为不稳定。本次收购后，如云栖谷下半年经营业绩不能弥补当前亏损，将对公司本年业绩构成不利影响。

　　二、标的公司存在估值过高的风险。本次交易评估采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，收益法评估后的股东全部权益价值为7,353.00万元，增值额为7,780.45万元，增值率为1,820.20%。相对股东全部权益账面价值为-427.45万元估值较高，可能存在因标的公司经营收益不及预期导致投资受损的风险。

　　三、本次收购能否最终完成存在不确定性。公司上市以来发生的意向收购事项及其进展情况：公司收购大华化工10%股权事项及收购韩泰克部分股权事项已终止；收购苏州兮然60%股权事项目前还在进行中，能否完成收购具有不确定性；全资子公司百利锂电收购无锡百擎60%的股权事项目前已完成。以上具体如下：

　　1、公司于2018年6月11日与大柴旦大华化工有限公司（以下简称“大华化工”）的控股股东赵朋龙签订《股权转让意向书》，拟受让赵朋龙持有的大华化工10%的股权。由于双方未能就本次股权转让事项达成一致意见，2019年10月8日，双方签署了《<股权转让意向书>之终止协议》。

　　2、公司于2018年10月25日与韩国企业HIM TECHNOLOGIES CORP(株)（以下简称“韩泰克”）及其主要股东孙英根、文美姬签订了《股权转让意向书》。根据意向书约定，韩泰克计划将其现有部分业务剥离注入新公司，公司拟以现金方式收购孙英根、文美姬持有的新公司60%的股权。由于韩泰克未能完成上述相关资产重组工作，且意向书已过排他期，2019年12月30日，公司与交易对方签署了《股权转让意向书之终止协议》。

　　3、公司于2021年2月19日与苏州兮然工业设备有限公司（以下简称“苏州兮然”）及其股东王京旭签订了《股权转让意向书》。公司拟以现金方式向王京旭收购苏州兮然60%的股权，截止目前本次收购事项还在按计划进行，能否最终完成收购具有不确定性。

　　4、公司全资子公司常州百利锂电智慧工厂有限公司（以下简称“百利锂电”）于 2022年7月25日与无锡百擎智能机器人科技有限公司（以下简称“无锡百擎”）及其股东朱月园（丙方）签订了《股权转让意向书》，并于2022年8月10日正式签署《股权转让协议》,以120万元的现金对价收购朱月园持有的无锡百擎60%的股权。百利锂电于2022年8月23日完成工商变更登记并取得了变更后的营业执照。目前，公司已经对无锡百擎派驻了管理团队，正常开展日常业务。

　　公司此前收购项目中有部分未能最终完成，本次收购能否最终完成亦具有不确定性。

　　● 本次交易未构成关联交易。

　　● 本次交易已经公司第四届董事第二十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会和相关部门批准。

　　一、交易概述

　　湖南百利工程科技股份有限公司全资子公司百利锂电于 2022年9月27日与云栖谷股东孙卫明签订了《股权转让协议》, 拟以1,600万元现金对价收购孙卫明持有的云栖谷40%的股权。公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于全资子公司收购苏州云栖谷智能系统装备有限公司股权的议案》。

　　二、交易对方的基本情况

　　交易对方名称：孙卫明

　　孙卫明为云栖谷实际控制人、法定代表人、执行董事，持有云栖谷100%股份。孙卫明与公司及百利锂电无关联关系。

　　三、交易标的情况

　　（一）交易标的基本情况

　　企业名称：苏州云栖谷智能系统装备有限公司

　　统一社会信用代码：91320505MA1UQ44M4G

　　成立日期：2017年12月14日

　　法定代表人：孙卫明

　　注册资本：3,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：苏州高新区浒关工业园浒青路86号15幢

　　主营业务：智能系统和自动化设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；研发、设计、制造、组装、销售：自动化及智能设备、新型热工设备、机械电子电气及物料仓储设备、工业炉设备、智能输送设备、自动化控制系统，并从事以上产品的配套服务和系统集成服务；销售：自动化控制软件、电子仪器仪表、计算机软硬件、陶瓷材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东及出资信息：

　　云栖谷主要财务指标：

　　单位：元

　　以上数据已经审计。

　　关联关系说明：云栖谷与公司及全资子公司百利锂电均不存在关联关系。

　　（二）交易标的评估情况

　　评估机构：中和资产评估有限公司

　　资产评估报告书编号：中和评报字（2022）第BJV3042号

　　评估对象：云栖谷股东全部权益价值

　　评估范围：云栖谷全部资产及负债

　　评估基准日：2022年6月30日

　　评估方法：收益法及资产基础法

　　评估结论：

　　1、资产基础法评估结果

　　经资产基础法评估，云栖谷总资产账面价值为30,238.26万元，评估价值为32,508.38万元，增值额为2,270.12万元，增值率为7.51%；总负债账面价值为30,665.71万元，评估价值为30,665.71万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；股东全部权益账面价值为-427.45万元，股东全部权益评估价值为1,842.67万元，增值额为2,270.12万元，增值率为531.08%。

　　2、收益法评估结果

　　经收益法评估，云栖谷总资产账面价值为30,238.26万元，总负债账面价值为30,665.71万元，股东全部权益账面价值为-427.45万元，收益法评估后的股东全部权益价值为7,353.00万元，增值额为7,780.45万元，增值率为1,820.20%。

　　本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：苏州云栖谷智能系统装备有限公司的股东全部权益价值评估结果为7,353.00万元。

　　3、评估差异说明

　　资产基础法评估股东全部权益价值为1,842.67万元，收益法评估股东全部权益价值为7,353.00万元，两者相差5,510.33万元，差异率为74.94%。

　　云栖谷是一家专业从事烧结设备及其配套自动化系统的公司属于轻资产制造类企业。本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：云栖谷的股东全部权益价值评估结果为7,353.00万元。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　甲方：常州百利锂电智慧工厂有限公司

　　乙方：孙卫明

　　（一）交易概述

　　1.1甲方拟通过支付现金的方式收购乙方持有的标的公司40%的股权（对应标的公司出资额为1,200万元，实缴出资为0元）。甲方受让标的股权的同时，甲、乙双方一致同意修改标的公司之公司章程，约定标的公司股东会由双方按照如下比例行使表决权：甲方拥有51%的表决权，乙方拥有49%的表决权。无论后续双方实缴出资情况如何，未经甲方书面同意，该等章程条款不得修改。

　　1.2本次交易完成后，甲方将持有标的公司40%的股权，同时享有标的公司51%的表决权并合并其财务报表。

　　（二）本次股权转让价款及支付

　　2.1甲、乙双方同意，由中和资产评估有限公司以2022年6月30日为基准日对标的公司100%股权进行评估，标的股权交易价格由双方参考评估机构出具的资产评估报告载明的评估价值协商确定。根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2022年6月30日，标的公司股东全部权益按照收益法评估价值为7,353.00万元。

　　甲、乙双方经协商，拟以标的股权截至2022年6月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司财务及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定标的公司40%股权的转让价款为1,600.00万元。

　　2.2甲、乙双方一致同意，本次股权转让价款由甲方一次性支付给乙方：

　　自交割日起5个工作日内（含交割日），甲方将上述股权转让价款1,600.00万元一次性支付至乙方指定的银行账户。

　　2.3甲、乙双方一致同意，就本次交易所涉乙方个人所得税（如有），甲方根据本条款的约定向乙方支付的股权转让价款应为甲方代扣代缴乙方应缴纳的个人所得税（如有）之后的余额。

　　2.4甲、乙双方一致同意，在交割日之后，双方应按照如下约定完成其各自对标的公司的出资：

　　（1）甲方应于2022年12月31日或之前将认缴出资1,200万元一次性缴付至标的公司指定的银行账户；

　　（2）乙方应于2022年12月31日或之前将认缴出资306.959202万元一次性缴付至标的公司指定的银行账户，剩余认缴出资由乙方根据标的公司经营需要按照标的公司之公司章程的约定实际缴付。

　　交易完成后，各方出资安排如下表：

　　（三）股权交割

　　3.1甲方根据本协议支付本次股权转让价款的义务，应以协议规定的相关条件经甲方确认已得以满足或者被甲方书面豁免为前提：

　　3.2甲、乙双方一致同意：自本协议生效之日起10个工作日内，乙方应将标的股权过户至甲方名下。乙方应协助甲方办理相应的股权变更登记手续。

　　（四）过渡期内安排

　　4.1甲、乙双方一致同意，标的股权在过渡期内产生的收益归甲方享有，标的股权在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方承担，乙方应以现金方式向甲方补足。

　　4.2自本协议签订之日起至交割日，乙方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。

　　（五）业绩承诺

　　5.1本次交易的业绩承诺期为2022年度、2023年度。乙方向甲方保证并承诺：标的公司2022年度、2023年度累计应实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于2,100.00万元（以扣除非经常性损益之后孰低为准）。

　　5.2业绩承诺期间每一个会计年度结束以后，甲方将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司当年度的实际实现净利润情况出具《审计报告》；业绩承诺期满后，乙方承诺的累计净利润与实际累计实现的净利润的差异根据标的公司2022年度及2023年度的《审计报告》确定。

　　5.3双方同意，根据上述条款出具之2022年度及2023年度的《审计报告》，若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润未能达到2,100.00万元，则乙方须对甲方进行现金补偿。应补偿现金金额的计算公式为：

　　应补偿金额=标的公司业绩承诺期间累计净利润承诺数-标的公司业绩承诺期间累计实现净利润数

　　5.4在2023年度《审计报告》出具之日起的30个工作日内，甲方应当按照相关条款确定乙方需向甲方支付的现金补偿金额，并将2022年度及2023年度的《审计报告》与补偿金额书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起20个工作日内将补偿款全额支付至甲方指定的银行账户。乙方未能按照约定日期支付应补偿款项的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之一向甲方支付逾期违约金。

　　5.5为保证乙方在本条项下全部义务的履行，甲、乙双方一致同意：

　　（1）乙方应于本协议签署之日起5个工作日内将其持有的标的公司10%的股权（对应标的公司出资额300万元，以下简称“质押股权”）质押给甲方为甲方在本条项下的权益提供担保，并协助甲方办理完毕股权质押手续；乙方确认，前述质押股权对应的标的公司300万元出资额截至本协议签署之日已经实缴293.040798万元，并将于2022年12月31日前缴纳其余6.959202万元；

　　（2）若标的公司实现约定的业绩承诺（以甲方聘请的会计师出具的《审计报告》的相关数据为准），则甲方应协助乙方办理上述质押股权的解除质押手续；

　　（3）若2023年度《审计报告》出具之日起的30个工作日内，乙方无法按照约定向甲方足额支付现金补偿的，则乙方同意甲方有权选择包括但不限于折价、变卖、拍卖等方式处分上述质押股权。

　　5.6乙方承诺，如乙方发生有重大到期债务不能偿还等导致可能影响本条款及本协议实施的情况出现，将及时通知甲方。

　　（六）费用的承担

　　6.1甲、乙双方共同确认，甲、乙双方因本协议项下股权转让需承担的一切税费，由甲、乙双方各自承担和支付。

　　6.2甲、乙双方各自承担已支出的或即将支出的因本次股权转让行为产生的聘请中介专业机构、谈判、文件制作等费用。

　　（七）或有债务的处理

　　7.1交割日之后，若出现标的公司书面揭示内容以外的且发生在交割日之前的债权纠纷或责任处理等风险时，甲方应通知乙方，经乙方确认属实后，由乙方按其在标的公司的原持股比例承担，若乙方确认后因未及时支付而由交割日之后的标的公司或甲方承担了支付义务的，甲方及标的公司有权向乙方追偿，乙方应按照其在标的公司的原持股比例赔偿由此给标的公司及甲方造成的一切经济损失。

　　7.2交割日之后，若出现标的公司书面揭示内容以外的且发生在交割日之前的债权人以司法途径向公司主张债权的，甲方承诺由标的公司授权乙方或乙方指定人代理诉讼，并由乙方按照其在标的公司的原持股比例承担诉讼费和律师费及清偿该笔债务，乙方应按照其在标的公司的原持股比例赔偿由此给标的公司及甲方造成的一切经济损失。

　　（八）违约责任

　　本协议签署后，除不可抗力以外：

　　（1）乙方未按本协议约定履行股权转让及章程修订的工商变更备案登记义务，不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，甲方在书面催告后给予乙方30天的宽限期；宽限期满后，乙方违约情形仍未消除的，甲方可选择继续履行本协议或解除本协议，并要求乙方承担本次股权转让价款20%的违约金。

　　（2）甲方未按本协议约定支付股权转让价款，不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，乙方在书面催告后给予甲方30天的宽限期；宽限期满后，甲方违约情形仍未消除的，乙方可选择继续履行本协议或解除本协议，并要求甲方承担本次股权转让价款20%的违约金。

　　（九）适用法律和争议解决

　　本协议项下发生的任何纠纷，甲、乙双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（十）协议的成立、生效

　　本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章、乙方签字，且经甲方股东之董事会审议通过之日起生效。

　　五、本次收购的目的及对公司的影响

　　云栖谷成立于2017年，是一家专业从事烧结设备及其配套自动化系统的公司，主要产品有面向锂离子电池正负极材料或固态电池电解质材料的烧结设备，如辊道炉、箱式炉及相关配件等。本次收购云栖谷符合公司新能源产业链战略布局。通过借助云栖谷在烧结领域的技术优势，整合锂电材料产线中的关键设备，进一步扩大公司锂电产线中的关键设备的占比，提升公司在锂电池材料产线设备自制率，业务互补效应明显。

　　六、风险提示

　　1、截止2022年6月30日，云栖谷净资产为-4,322,609.13元；2022年1-6月实现营业收入22,256,906.98元，净利润-2,162,660.51元。由于云栖谷规模较小，尚处于初创期，其经营业绩较为不稳定。本次收购后，如云栖谷下半年经营业绩不能弥补当前亏损，将对公司本年业绩构成不利影响。

　　2、本次交易乙方保证并承诺标的公司2022年度、2023年度累计应实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于2,100.00万元（以扣除非经常性损益之后孰低为准），如业绩承诺期内，标的公司未能完成业绩承诺甚至出现亏损，将对公司未来业绩构成不利影响。

　　3、本次收购后，可能存在因宏观经济、市场环境、政策变化等因素导致标的公司经营业绩不达预计等风险；亦可能存在标的公司现有员工与百利锂电在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作等方面的整合不达预期的风险。

　　4、本次交易评估采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，收益法评估后的股东全部权益价值为7,353.00万元，增值额为7,780.45万元，增值率为1,820.20%。相对股东全部权益账面价值为-427.45万元估值较高，可能存在因标的公司经营收益不及预期导致投资受损的风险。

　　5、公司上市以来发生的意向收购事项及其进展情况：公司收购大华化工10%股权事项及收购韩泰克部分股权事项已终止；收购苏州兮然60%股权事项目前还在进行中，能否完成收购具有不确定性；全资子公司百利锂电收购无锡百擎60%的股权事项目前已完成。公司此前收购项目中有部分未能最终完成，本次收购能否最终完成亦具有不确定性。

　　如本次收购成功，公司将积极采取有效的对策和措施，降低和防范相关风险，确保标的公司持续稳健发展。敬请投资者谨慎投资，注意风险。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年九月二十八日