博彦科技股份有限公司 第四届董事会第二十三次临时会议 决议公告

　　证券代码：002649              证券简称：博彦科技             公告编号：2022-039

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次临时会议于2022年9月26日以现场结合通讯形式召开。本次会议的通知已于2022年9月21日以电话、电子邮件的方式向全体董事及监事发出。会议由公司董事长王斌先生召集，应出席董事7名，实际出席董事7名，全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《博彦科技股份有限公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过如下决议：

　　（一）关于公司向花旗银行（中国）有限公司北京分行申请综合授信的议案

　　表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　经公司董事会一致表决，同意公司向花旗银行（中国）有限公司北京分行申请金额不超过750万美元的综合授信，授信期限为2年，具体起始日期以签署的授信相关协议为准。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

　　（二）关于江苏亚银网络科技有限公司投资协议变更事项的议案

　　表决结果：表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　考虑公司对金融业务战略方向及投资策略进一步梳理和聚焦，并结合疫情对江苏亚银网络科技有限公司（以下简称“江苏亚银”或“目标公司”）业务的影响情况，公司拟对其采取更为灵活的管理方式和策略，通过对原投资协议进行变更和股份回转，将持股比例由60%降至42.6153%，一方面有利于公司金融业务体系进一步梳理和聚焦，适时控制风险；另一方面也有利于激发目标公司管理团队经营活力，为其未来引入多元化投资方留下空间，共同促进江苏亚银未来业务发展。具体内容详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司关于全资子公司对外投资事项变更并签署补充协议的公告》（公告编号：2022-040）。

　　三、备查文件

　　博彦科技股份有限公司第四届董事会第二十三次临时会议决议。

　　特此公告。

　　博彦科技股份有限公司董事会

　　2022年9月28日

　　证券代码：002649              证券简称：博彦科技             公告编号：2022-040

　　博彦科技股份有限公司

　　关于全资子公司对外投资事项变更

　　并签署补充协议的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资事项变更概述

　　博彦科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年9月26日召开第四届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于江苏亚银网络科技有限公司投资协议变更事项的议案》，同意对公司全资子公司博彦科技（上海）有限公司（以下简称“上海博彦”或“甲方”）投资江苏亚银网络科技有限公司（以下简称“江苏亚银”或“目标公司”）事项进行变更并与交易各方签署补充协议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项变更不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需提交股东大会审议。

　　二、前次董事会决议情况

　　2020年9月8日，公司第四届董事会第八次临时会议审议通过《关于全资子公司收购及增资取得江苏亚银网络科技有限公司60%股权的议案》，同意上海博彦使用自有资金合计1.23亿元以股权收购及增资方式取得江苏亚银60%的股权，其中：股权转让款合计1.08亿元，分四期向交易对手方支付；增资款1,500万元一次性向目标公司支付，具体内容详见公司于2020年9月9日在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《博彦科技股份有限公司关于全资子公司收购及增资取得江苏亚银网络科技有限公司60%股权的公告》（公告编号2020-048）。

　　三、对外投资事项变更及补充协议主要内容

　　（一）对外投资事项变更主要内容

　　截至目前，根据交易各方于2020年9月签订的《关于江苏亚银网络科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），上海博彦已先期持有江苏亚银60%股权，并累计向交易对手方青岛亚银网络信息合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛亚银”或“乙方”）及陈磊支付股权转让款中第一期和第二期股权转让价款合计7,235.732万元，向江苏亚银支付增资款1,500万元。

　　考虑公司对金融业务战略方向及投资策略进一步梳理和聚焦，并结合疫情对江苏亚银业务的影响情况，交易各方一致同意签订《关于江苏亚银网络科技有限公司之投资协议补充协议》（以下简称“《补充协议》”），上海博彦将不再向交易对手方青岛亚银及陈磊支付《投资协议》项下股权转让价款中第三期和第四期股权转让价款，并向青岛亚银转回所持有的江苏亚银17.3847%股权。就本次股权转回，青岛亚银无需向上海博彦另行支付任何价款。本次股权转回完成后，上海博彦持有江苏亚银的股权比例将降至42.6153%。

　　本次股权转回的计算以对江苏亚银投资时其100%股权的投后估值2.05亿元为基础，上海博彦已累计支付的第一期、第二期股权转让价款及增资款合计8,735.732万元对应江苏亚银42.6153%的股权，60%股权中余下的17.3847%部分因协议中止和变更进行转回。

　　本次股权转回前，江苏亚银的股权结构如下：

　　本次股权转回完成后，江苏亚银的股权结构拟变更为：

　　上述《补充协议》生效后，原《投资协议》项下对业绩承诺期间（2020年-2022年）的业绩承诺和盈利补偿、超额利润奖励等条款不再继续履行；上海博彦对江苏亚银第二阶段余下40%股权转让的安排不再履行。

　　上述《补充协议》生效后，在江苏亚银三名董事会人选中，上海博彦有权提名的董事人数由2名变更为1名。

　　（二）补充协议其他相关内容

　　本次股权转回完成后，为保证上海博彦已有投资权益得到保障，交易各方还约定：

　　1、投资保障条款

　　（1）反稀释

　　在江苏亚银IPO前，如果目标公司新增加注册资本或新发行任何股份（或可转换为股份的其他证券），或乙方及其穿透后的7名自然人合伙人（以下合称“丙方”）向任何第三方转让其直接或间接持有的目标公司股权（前述统称为“稀释事件”），且该等稀释事件发生时目标公司的投前估值低于本次投资估值2.05亿元，则乙方和/或丙方有权选择以下一种或几种方式向甲方提供补偿：1）乙方提供股权补偿；2）乙方及丙方提供现金补偿；3）乙方及丙方回购甲方股权。

　　（2）优先出售权

　　若乙方和/或丙方计划向任何第三方出售其所直接或间接持有的目标公司股权，需事先经甲方书面同意。甲方有权要求拟受让方优先受让甲方持有的目标公司全部或部分股权。

　　（3）优先清算

　　发生以下事项（统称“清算事件”）之一的，甲方享有优先清算权：1）目标公司拟终止经营进行清算的；2）目标公司出现《公司法》或公司章程规定的清算事由进行清算的；3）目标公司出售、转让全部或核心资产、业务或对其进行任何其他处置，并拟不再进行实质性经营活动的。

　　（4）共同出售

　　《补充协议》生效后，任何第三方拟受让目标公司100%股权的，甲方及丙方中的主要合伙人郭超及陈磊均同意向该等第三方转让其直接或间接持有的目标公司股权的，丙方其余5名合伙人亦应同意将其间接持有的目标公司全部股权以相同条件转让给该等第三方。

　　（5）平等待遇

　　《补充协议》签署后，如目标公司或乙方或丙方给予其他在后投资者（包括但不限于以增资、股权转让等形式投资）相对于《投资协议》和《补充协议》更优惠的条件或条款（包括但不限于公司估值、每股价格、优先权利、安全保障等），则甲方有权同等享受该等更加优惠的条件或条款。

　　（6）知情权

　　《补充协议》签署后，乙方和丙方仍应按照《投资协议》条款约定保障甲方的知情权。

　　2、乙方、丙方的承诺

　　（1）乙方和丙方承诺，自《补充协议》生效之日起至甲方不再持有目标公司股权前，其在全国范围内不得从事同业竞争行为，以避免对目标公司的经营构成任何直接或间接的竞争。

　　（2）《补充协议》签署之日起7日内，丙方将签署一致行动人协议，且该一致行动人关系的解除或撤销需经交易各方同意。

　　四、目标公司主要财务数据

　　江苏亚银最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　截至本公告披露日，公司及合并范围内其他子公司不存在为江苏亚银提供担保、财务资助、委托其进行理财的情况，与江苏亚银不存在经营性资金往来；江苏亚银也不存在其他占用上市公司资金的情况。

　　五、对外投资事项变更的原因及对公司的影响

　　一方面，从公司金融业务的发展战略和投资策略来看，近两年通过业务探索和内外部行业研究，公司目前对金融业务的发展战略进一步明确，将聚焦于金融机构数字化转型相关的产品和解决方案类业务，重点关注数据智能、移动银行、风控智能等银行需求较大、未来发展较快的细分业务领域；而江苏亚银所从事的场景金融业务市场整体虽处于成长期，但其业务发展存在一些不确定性，从投资策略上也适宜在上市公司体系外培育发展。

　　另一方面，从江苏亚银业务实际开展情况来看，其主营业务主要面向中小银行，为客户提供围绕收单场景的软件产品、商户运营解决方案及相关增值服务，目前业务主要集中在江苏区域并逐步拓展至广东地区，业务模式主要以线下为主；2021年下半年至今，受区域疫情管控等因素影响，其业务拓展和客户线下运营无法按计划实现，业务发展整体不达预期。

　　综合以上因素，公司拟对江苏亚银采取更为灵活的管理方式和策略，拟通过对原投资协议进行变更和股份回转，降低持股比例，一方面有利于公司金融业务体系进一步梳理和聚焦，适时控制风险；另一方面也有利于激发目标公司管理团队经营活力，为其未来引入多元化投资方留下空间，共同促进江苏亚银未来业务发展。

　　本次对外投资事项的变更有利于公司优化资产结构，降低风险因素，符合目前复杂经济环境下的公司战略发展需要，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情况。本次对外投资变更实施完成后，江苏亚银不再纳入公司合并报表范围。根据企业会计准则相关规定，暂以江苏亚银截至2022年8月31日的财务数据进行模拟测算，本次对外投资变更事项在2022年预计产生投资收益约为607万元，最终数据以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、备查文件

　　（一）博彦科技股份有限公司第四届董事会第二十三次临时会议决议；

　　（二）关于江苏亚银网络科技有限公司之投资协议补充协议。

　　特此公告。

　　博彦科技股份有限公司董事会

　　2022年9月28日