招商局蛇口工业区控股股份有限公司 第三届董事会2022年第九次临时会议 决议公告

　　证券代码：001979       证券简称：招商蛇口      公告编号：【CMSK】2022-124

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商蛇口”）第三届董事会2022年第九次临时会议通知于2022年9月26日以电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2022年9月27日会议以通讯方式举行，应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展基础设施基金新购入基础设施项目申报工作的议案》，议案具体内容详见公司今日披露的《关于开展基础设施基金新购入基础设施项目申报工作的公告》。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董事会

　　二二二年九月二十八日

　　证券代码：001979       证券简称：招商蛇口       公告编号：【CMSK】2022-125

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　关于开展基础设施基金新购入基础设施

　　项目申报工作的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、项目实施背景

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）作为发起人及原始权益人发起设立的博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下称“基础设施基金”、“基金”或“博时蛇口产园REIT”，基金代码：180101.SZ）已于2021年6月21日在深圳证券交易所上市。2022年5月31日，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号—新购入基础设施项目（试行）》（深证上〔2022〕530号）。2022年7月7日，国家发展和改革委员会发布《国家发展改革委办公厅关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）新购入项目申报推荐有关工作的通知》（发改办投资〔2022〕617号）。为促进公司高质量发展，本公司拟开展基础设施基金新购入基础设施项目申报工作（以下称“本次申报”）。

　　本公司于2022年9月27日召开的第三届董事会2022年第九次临时会议以同意票9票、反对票0票、弃权票0票的表决结果审议通过了《关于开展基础设施基金新购入基础设施项目申报工作的议案》，董事会同意公司开展本次申报。

　　本次申报未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次申报方案

　　（一）基础设施项目

　　基础设施项目系指本公司之全资子公司招商局光明科技园有限公司（以下称“招商光明”）持有的部分位于深圳市光明区的招商局光明科技园（招商局智慧城）科技企业加速器二期项目的基础设施，包括招商局光明科技园（招商局智慧城）A、A-6、B-3及B-4栋资产。

　　招商光明拟将基础设施项目重组至拟全资设立的项目公司（具体名称以工商登记为准，以下称“项目公司（光明）”）。截至本公告披露日，项目公司（光明）暂未成立。

　　（二）主要交易流程

　　1、开展基础设施基金新购入基础设施项目申报

　　本公司作为博时蛇口产园REIT发起人、招商光明作为基础设施项目原始权益人以基础设施项目申请开展基础设施基金新购入基础设施项目申报。待博时基金管理有限公司（以下称“基金管理人”）完成基金产品变更注册后，招商光明或其同一控制下的关联方将根据基金扩募方案、法律法规、监管规则的要求并结合市场情况，参与本次扩募发行的战略配售。

　　2、设立基础设施资产支持专项计划

　　博时资本管理有限公司（以下称“计划管理人”）设立招商蛇口博时产业园基础设施2期资产支持专项计划（以下称“专项计划”，具体名称以专项计划设立时的名称为准）发行基础设施资产支持证券，基础设施基金将全额认购专项计划发行的基础设施资产支持证券。

　　3、新购入基础设施项目

　　在履行相关法律法规规定的必要程序、就项目公司（光明）股权转让取得有权审批部门批准后，招商光明将持有的项目公司（光明）100%股权转让予专项计划项下的特殊目的载体SPV。SPV将根据相关股权转让协议的约定向招商光明支付股权转让价款。基础设施基金将通过基础设施资产支持证券、SPV和项目公司（光明）获得基础设施项目的全部权利，拥有基础设施项目的控制权和处置权。

　　公司与基金管理人将根据基础设施项目评估值及市场公允价值等有关因素，合理确定基础设施项目的交易价格或价格区间，按照规定履行必要的决策程序。

　　4、基础设施项目运营管理安排

　　本公司全资子公司深圳市招商创业有限公司及本公司间接控股子公司深圳招商物业管理有限公司拟接受委托分别承担基础设施项目的日常运营管理及物业管理职责。

　　（三）项目相关进展及后续安排

　　公司与基金管理人拟于近日向深圳市发展和改革委员会、国家发展和改革委员会提交申报材料，亦在推进向深圳证券交易所进行正式申报及推进中国证券监督管理委员会基金变更注册的相关工作及基金份额持有人大会等相关工作。最终基础设施基金新购入基础设施项目方案、基金扩募方案、协议签署、股权过户等与本次交易相关的事项将依据上述审批确定。

　　三、开展基础设施基金新购入基础设施项目申报的相关授权

　　公司董事会授权公司经营管理层或其转授权人士，根据需要全权处理与基础设施基金新购入基础设施项目申报有关的相关事宜，包括但不限于：

　　1、与基金管理人协商决策基础设施基金新购入基础设施项目交易价格或价格区间、最终交易的具体条款以及相关事宜；

　　2、依据基金管理人开展基础设施基金新购入基础设施项目公告中的基金产品变更草案和基金扩募方案，参与基金份额的认购；

　　3、办理本次开展基础设施基金新购入基础设施项目、基金扩募发行及发行后交易流通事宜，包括但不限于决定、执行、签署、修改、完成与本次基础设施基金新购入基础设施项目交易及扩募发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约及相关必要的手续，并代表公司向相关监管部门办理必要手续；

　　4、办理与基础设施基金新购入基础设施项目及扩募认购相关但上述未提及到的其他事项；

　　5、上述授权有效期为自公司董事会审议通过《关于开展基础设施基金新购入基础设施项目申报工作的议案》之日起24个月。

　　四、本次申报的目的和意义

　　基础设施基金新购入基础设施项目是基础设施公募REITs试点的重大突破。本次申报若成功获批并实施，对于持续盘活本公司旗下产业园基础设施资产具有重要意义，有利于进一步促进本公司在园区基础设施领域投资的良性循环，打通产业园全生命周期发展模式与投融资机制，为新兴、创新产业的发展提供有力支撑，促进产业园项目持续健康平稳运营，增强本公司可持续经营能力。

　　五、项目面临的风险及应对措施

　　因开展基础设施基金新购入项目申报处于试点阶段，申报工作存在较多不确定的因素，敬请广大投资者注意投资风险。本公司将根据相关法律法规等要求积极推动本次申报，并根据要求持续披露项目进展。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董事会

　　二二二年九月二十八日