浙江棒杰控股集团股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人 签署《股份转让意向协议》的公告

　　证券代码：002634    证券简称：棒杰股份    公告编号：2022-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、截止本公告披露日，本次签署的《股份转让意向协议》仅为交易各方就股份转让事项初步确定意向的约定性文件，受让方尚需在进行尽职调查后与转让方进行进一步磋商、确认及签署正式股份转让协议，本次股份转让存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、公司将持续关注《股份转让意向协议》签订后涉及的后续事宜，并按相关法律法规要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、基本情况

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月27日收到公司控股股东陶建伟及其一致行动人陶士青、金韫之通知，陶建伟、陶士青及金韫之于2022年9月27日分别与上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海方圆”）、宁波青嵩新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波青嵩”）签订了《股份转让意向协议》。

　　陶建伟、陶士青拟向上海方圆合计转让公司27,561,151股股份（占公司总股本的6.00%）。其中，陶建伟拟转让公司24,309,492股股份（占公司总股本的5.29%）；陶士青拟转让公司3,251,659股股份（占公司总股本的0.71%）。

　　金韫之、陶士青拟向宁波青嵩合计转让公司34,110,097股股份（占公司总股本的7.43%）。其中，金韫之拟转让公司32,412,656股股份（占公司总股本的7.06%）；陶士青拟转让公司1,697,441股股份（占公司总股本的0.37%）。

　　该《股份转让意向协议》仅为意向性约定，最终以各方签署的正式股份转让协议为准。

　　二、本次协议转让双方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　1、陶建伟，男，中国国籍，无境外永久居留权

　　身份证号码： 3307251972********

　　住所：浙江省义乌市北苑街道国际村**幢

　　持股情况：截止本公告日，陶建伟持有公司97,237,969股股份（占公司总股本的21.17%），陶建伟为公司控股股东、实际控制人。

　　2、金韫之，女，中国国籍，无境外永久居留权

　　身份证号码： 3307821995********

　　住所： 杭州市西湖区耀江文鼎苑***

　　持股情况：截止本公告日，金韫之持有公司32,412,656股股份（占公司总股本的7.06%），金韫之为公司控股股东、实际控制人陶建伟一致行动人。

　　3、陶士青，女，中国国籍，无境外永久居留权

　　身份证号码： 3307251970********

　　住所： 浙江省义乌市北苑街道国际村**幢

　　持股情况：截止本公告日，陶士青持有公司19,796,400股股份（占公司总股本的4.31%），陶士青为公司控股股东、实际控制人陶建伟一致行动人。

　　（二）受让方基本情况

　　1、上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91650100053165714W

　　类型：有限合伙

　　住所：上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢三层U区3010室(上海市崇明工业园区)

　　执行事务合伙人：沈臻宇

　　出资额：3,000万元

　　成立日期：2012年09月19日

　　经营范围：投资管理，资产管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

　　2、宁波青嵩新能源科技合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码： 91330225MABY8MLT2J

　　类型：有限合伙

　　住所：浙江省宁波象保合作区航天大道99号11幢417室

　　执行事务合伙人：苏州思成企业管理有限公司

　　出资额：13,000万元

　　成立日期：2022 年 09 月 27 日

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；新材料技术推广服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　三、《股份转让意向协议》主要内容

　　（一）陶建伟、陶士青、上海方圆签订的《股份转让意向协议》主要内容：

　　甲方1：陶建伟

　　甲方2：陶士青

　　甲1、甲2合称甲方

　　乙方：上海方圆

　　1、 交易背景

　　为实现上市公司战略转型和升级，本次拟引入上海方圆，优化上市公司股东结构，提升上市公司核心竞争力，推动上市公司战略发展，做大做强上市公司，有效提升上市公司经营业绩。

　　2、 交易方案

　　各方一致确认甲方拟向乙方合计转让公司6%股权，具体转让股份及比例为：甲1拟转让24,309,492股，占上市公司股份总数的5.29%；甲方2拟转让3,251,659股，占上市公司股份总数的0.71%。

　　本次股权转让价格在乙方完成对标的公司的尽职调查和内部评估决策后，经双方友好协商确定。

　　本意向性协议仅为交易各方的初步意向，具体交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

　　3、 尽职调查

　　在本协议签署后，乙方有权指派相关中介机构对标的公司进行尽职调查，甲方应全力配合并推进标的公司全力配合乙方及其指派的中介机构的尽职调查，包括但不限于：

　　（1）根据乙方及其指派的中介机构提出的尽职调查清单，真实、准确、完整和及时地提供相应资料；

　　（2）为乙方及其聘请的中介机构提供尽职调查场地以便乙方及其聘请的中介机构进行现场尽职调查等便利；

　　（3）配合乙方及其聘请的中介机构对相关人员进行访谈、走访；

　　（4）就乙方及其聘请的中介机构尽职调查所提出的问题或者需要进行确认的事项进行如实答复并签章确认；

　　（5）对于乙方及其聘请的中介机构列举的资料清单未涉及的文件和信息，如该等文件和信息可能对本次交易事项产生较大影响的，标的公司和甲方应及时、主动、全面向乙方披露。

　　（6）依据法律法规甲方及上市公司应保密不得对外披露的信息，不需向乙方及其聘请的中介机构提供。

　　在甲方及标的公司充分配合并提供完备资料的前提下，乙方及其指派的中介机构应尽快完成尽职调查工作。

　　乙方及其指派的中介机构在开展尽职调查工作前应与标的公司签署保密协议。

　　4、 协议解除

　　本协议在下述情形下解除:

　　（1）乙方在完成尽调后认为无法满足其受让要求或没有通过其内部审批的，乙方可单方面解除本协议且无须承担任何责任；

　　（2）本协议签署后30日内，双方就本次交易具体方案未能达成一致，未能签署正式协议，本协议自动解除。

　　5、 违约责任

　　任何一方未履行本协议项下的条款均被视为违约，做出违约行为的一方应承担因自己的违约行为而给守约方造成的损失。

　　6、 其他

　　（1）本意向性协议为上述约定交易的框架性指导文件，最终是否签订正式协议，待尽调和评估工作完成后，根据评估结果与双方签订的正式协议为准，乙方除自行实施外，亦有权将该协议项下的权利指定其实际控制的公司法人或非法人组织等主体实施。

　　（2）本意向性协议若与相关法律、法规、监管规则、指引要求冲突或者不一致的，以适用上市公司法律、法规、监管规则、指引要求等为准，不视为合同双方的违约。

　　（3）本意向性协议自双方签署后生效，双方签署正式股权转让协议后，正式股权转让协议将替代本意向性协议相关条款，本意向性协议自动终止。

　　（二）金韫之、陶士青、宁波青嵩签订的《股份转让意向协议》主要内容：

　　甲方1：金韫之

　　甲方2：陶士青

　　甲1、甲2合称甲方

　　乙方：宁波青嵩

　　1、 交易背景

　　为实现上市公司战略转型和升级，本次拟引入宁波青嵩，优化上市公司股东结构，提升上市公司核心竞争力，推动上市公司战略发展，做大做强上市公司，有效提升上市公司经营业绩。

　　2、 交易方案

　　各方一致确认甲方拟向乙方合计转让标的公司7.43%股权，具体转让股份及比例为:甲方1拟转让32,412,656股，占上市公司股份总数的7.06%；甲方2拟转让1,697,441股，占上市公司股份总数的0.37%。

　　本次股权转让价格在乙方完成对标的公司的尽职调查和内部评估决策后，经双方友好协商确定。

　　本意向性协议仅为交易各方的初步意向，具体交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

　　3、 尽职调查

　　在本协议签署后，乙方有权指派相关中介机构对标的公司进行尽职调查，甲方应全力配合并推进标的公司全力配合乙方及其指派的中介机构的尽职调查，包括但不限于：

　　（1）根据乙方及其指派的中介机构提出的尽职调查清单，真实、准确、完整和及时地提供相应资料；

　　（2）为乙方及其聘请的中介机构提供尽职调查场地以便乙方及其聘请的中介机构进行现场尽职调查等便利；

　　（3）配合乙方及其聘请的中介机构对相关人员进行访谈、走访；

　　（4）就乙方及其聘请的中介机构尽职调查所提出的问题或者需要进行确认的事项进行如实答复并签章确认；

　　（5）对于乙方及其聘请的中介机构列举的资料清单未涉及的文件和信息，如该等文件和信息可能对本次交易事项产生较大影响的，标的公司和甲方应及时、主动、全面向乙方披露。

　　（6）依据法律法规甲方及上市公司应保密不得对外披露的信息，不需向乙方及其聘请的中介机构提供。

　　在甲方及标的公司充分配合并提供完备资料的前提下，乙方及其指派的中介机构应尽快完成尽职调查工作。

　　乙方及其指派的中介机构在开展尽职调查工作前应与标的公司签署保密协议。

　　4、 协议解除

　　本协议在下述情形下解除:

　　（1）乙方在完成尽调后认为无法满足其受让要求或没有通过其内部审批的，乙方可单方面解除本协议且无须承担任何责任；

　　（2）本协议签署后30日内，双方就本次交易具体方案未能达成一致，未能签署正式协议，本协议自动解除。

　　5、 违约责任

　　任何一方未履行本协议项下的条款均被视为违约，做出违约行为的一方应承担因自己的违约行为而给守约方造成的损失。

　　6、 其他

　　（1）本意向性协议为上述约定交易的框架性指导文件，最终是否签订正式协议，待尽调和评估工作完成后，根据评估结果与双方签订的正式协议为准，乙方除自行实施外，亦有权将该协议项下的权利指定其实际控制的公司法人或非法人组织等主体实施。

　　（2）本意向性协议若与相关法律、法规、监管规则、指引要求冲突或者不一致的，以适用上市公司法律、法规、监管规则、指引要求等为准，不视为合同双方的违约。

　　（3）本意向性协议自双方签署后生效，双方签署正式股权转让协议后，正式股权转让协议将替代本意向性协议相关条款，本意向性协议自动终止。

　　四、风险提示

　　1、截止本公告披露日，本次签署的《股份转让意向协议》仅为交易各方就股份转让事项初步确定意向的约定性文件，受让方尚需在进行尽职调查后与转让方进行进一步磋商、确认及签署正式股份转让协议，本次股份转让存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、公司将持续关注《股份转让意向协议》签订后涉及的后续事宜，并按相关法律法规要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《股份转让意向协议》

　　2、深交所要求的其他备查文件

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月27日