山东华鹏玻璃股份有限公司 关于挂牌转让全资子公司股权 及内部债权的公告

　　证券代码：603021          证券简称：山东华鹏         公告编号：临2022-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易尚需履行相关国有资产转让的程序。

　　●本次交易采取公开挂牌方式转让，摘牌成功与否存在不确定性。

　　●本次交易不构成重大资产重组，需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次交易概述

　　江苏石岛玻璃有限公司于2015年成立，注册资本1000万元，由山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“山东华鹏”或“公司”）全资控股，江苏石岛位于江苏省南通市通州区锡通科技产业园，占地面积11.5万平方米，厂房面积5.15万平方米。受江苏省限电政策及疫情当下的市场影响，江苏石岛于2021年12月停产。根据苏锡通产业园政策及行业市场竞争态势，公司拟通过本次资产处置，有效盘活低效资产，回笼资金。

　　为进一步加快推进盘活低效无效资产，山东华鹏拟以公开挂牌方式转让公司持有的江苏石岛玻璃有限公司（以下简称“江苏石岛”）100%股权及内部债权。具体详见公司于2022年9月2日披露的《关于拟以公开挂牌方式转让全资子公司股权及内部债权的公告》（公告编号：临2022-042）。

　　公司于2022年9月29日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于挂牌转让全资子公司股权及内部债权的议案》。该议案已经公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次交易的方式和范围

　　根据《省属企业国有产权转让操作指引》（鲁国资〔2021〕9号）中“国有产权全部退出的转让项目，可将省属企业及权属企业应收标的企业债权一并挂牌转让”的规定，公司考虑将山东华鹏对江苏石岛的内部债权一并转让。

　　三、本次交易价格确定依据

　　为合理确定转让价格，结合江苏石岛100%股权及内部债权处置思路及程序要求，公司启动财务审计、清产核资及资产评估等工作。具体情况如下：

　　（一）财务审计和清产核资结果

　　根据天圆全会计师事务所出具的天圆全审字[2022]001414号审计报告，截至7月31日审计基准日，江苏石岛总资产5689.93万元，负债总额21058.05万元，其中对外负债6465.97万元，主要为银行贷款4999.91万元，应付账款1466.06万元，对内负债14310.18万元；净资产-15368.13万元。清产核资结果与审计数据一致。

　　资产负债简表

　　单位：万元

　　（二）资产评估结果

　　根据山东中新土地房地产资产评估有限公司出具的中新评报字［2022］第0253号股权价值资产评估报告，江苏石岛股权价值-9067.86万元，增值额为6300.26万元，增值率为41.00%；中新评报字［2022］第0255号债权价值资产评估报告，山东华鹏玻璃有限公司持有的江苏石岛玻璃有限公司的债权账面价值14,286.05万元，评估值为5218.69万元，偿债率为36.53%。

　　四、挂牌交易方案

　　（一）拟挂牌价格

　　根据《省属企业国有产权转让操作指引》（鲁国资〔2021〕9号）中“转让挂牌底价应以经核准或备案的评估结果为基础确定，不得低于核准或备案评估结果”的规定，本次资产转让拟挂牌价格为：股权挂牌价格不低于1元（含），债权挂牌价格不低于5218.70万元（含）。

　　（二）挂牌时拟设置的摘牌条件

　　1、银行贷款、经营性负债及欠付税费的偿还。根据经审计的财务报告，截至2022年7月31日，江苏石岛尚有南通农商银行贷款本息合计4999.91万元，由江苏石岛自有的土地、厂房作为抵押，并由山东华鹏提供担保。该笔贷款将于2022年11月4日到期，另外，江苏石岛尚需要偿付部分经营性负债及税费。为促成交易完成，拟在挂牌时设置摘牌条件：江苏石岛目前的账面负债，包括银行贷款、应付账款（经营性负债）及欠付税费均由摘牌方承担，摘牌后转让方不再负责。其中：若因贷款期限届满或其他偿还要求，山东华鹏需代为偿还4999.91万元银行贷款本息、部分应付账款及部分税费，则摘牌方需承诺，产权交易合同签署后3个工作日内，交易对方需要将上述代偿资金通过江苏石岛足额支付给山东华鹏，代偿金额=交割日江苏石岛应付山东华鹏金额-基准日江苏石岛应付山东华鹏金额-基准日至交割日江苏石岛发生的相关费用；若经与银行协商该笔贷款完成展期，产权交易合同签署后3个工作日内由摘牌方负责通过增加担保措施等方式，协调银行解除山东华鹏对该笔贷款的担保。

　　2、原土地租赁关系的承继。江苏石岛约有38亩面积的土地，现由南通泰德特种玻璃科技有限公司租赁使用，租赁期自2022年7月1日至2022年12月31日，租金每年28万元；约有4.5亩面积的土地，现由江苏润富新能源发展有限公司租赁使用，租赁期自2016年7月26日起至2021年7月26日，到期后租赁期顺延至今，租金每年22500元，可续签。故本次转让为带租约转让，需要在交易条件中明确。

　　（三）竞价方式

　　本次转让依照《企业国有资产监督管理办法》在产权交易机构公开挂牌转让。经公开征集，只产生一家意向受让方的，采取场内协议转让的方式；有两家及两家以上意向受让方的，采取网络竞价方式。最终竞价方式以产权交易机构依规确定的竞价方式为准。产权交易机构采取双向收费政策：竞价成交的，买卖双方按照山东产权交易中心资产交易收费服务标准（鲁发改成本[2019]1049号通知）分别缴纳登记挂牌手续费及竞价佣金（竞价佣金按增值额计算）；场内协议转让的，买卖双方需分别缴纳登记挂牌手续费。

　　（四）受让方资格条件

　　1、意向受让方须为依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。

　　2、意向受让方须具有良好的财务状况和商业信誉。

　　3、本项目接受联合体受让。

　　（五）保证金设置

　　本次资产转让保证金为正式挂牌价格的30%，意向受让方需在挂牌截止日17:00前（以银行到账时间为准）向产权交易机构专用账户缴纳。

　　（六）公告期间

　　根据产权转让要求，转让价格超过1000万元，公告期不少于20个工作日。

　　（七）转让价款支付方式

　　受让方应在《产权交易合同》签订后5个工作日内一次性支付产权转让价款。

　　（八）股权转让程序

　　根据国有资产转让、山东产权交易中心进场交易等有关规定，本次转让程序如下：

　　1、资产处置方案报山东华鹏决策，通过后报国资部门审核备案。

　　2、国资部门对评估结果进行备案。

　　3、发布进场公告，公告时间为20个工作日。

　　4、公告期间购买方向山东产权交易中心提交购买材料并交纳保证金。

　　5、公告期满5个工作日内，山东产权交易中心出具挂牌结果。

　　6、挂牌期满只有一家意向购买方的直接协议转让；产生两家以上意向购买方的，按照公告约定的方式组织竞价。产生最终购买方后山东产权交易中心组织我公司和购买方签订《资产交易合同》。

　　7、签订《资产交易合同》5个工作日内，交易双方将交易价款及费用交至山东产权交易中心指定账户。

　　8、交易双方的交易价款和费用全部到账后，2个工作日内，山东产权交易中心出具《产权交易凭证》。

　　9、交易双方收到产权交易凭证后办理股权过户手续，签署资产转让交付确认单，签署《交易价款划转通知》。

　　10、山东产权交易中心收到《交易价款划转通知》后，按交易双方的约定将交易价款划转给我公司。

　　五、下一步工作

　　根据国资监管相关规定及制度要求，完成资产评估报告备案等决策程序后，公司将及时在山东产权交易中心办理正式挂牌相关手续，统筹推进后续工作。

　　六、对公司的影响

　　（一）本次交易有利于公司优化资产配置，有效盘活低效资产，回笼资金，有利于进一步推进公司整体战略布局，加快公司高质量发展。

　　（二）本次交易倘若完成，公司将不再持有江苏石岛的股权及债权，江苏石岛将不再纳入公司的合并报表范围。因本次转让的损益，最终主要由摘牌价格决定，目前尚存在不确定性。

　　（三）本次交易将在产权交易中心以公开挂牌转让方式进行，交易对方尚不明确，交易结果存在不确定性，存在不能完成交易的风险。公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

　　2022年9月29日

　　证券代码：603021           证券简称：山东华鹏         公告编号：临2022-043

　　山东华鹏玻璃股份有限公司

　　第七届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十三次会议于2022年9月29日在公司七楼会议室召开，会议由公司董事长胡磊先生主持，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议以现场与通讯方式召开，公司监事及部分高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定，会议经审议表决，通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于挂牌转让全资子公司股权及内部债权的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2022年9月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于挂牌转让全资子公司股权及内部债权的公告》（公告编号：2022-044）。

　　二、审议通过《关于对拟处置资产评估结果审核情况的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月29日

　　报备文件

　　《山东华鹏第七届董事会第三十三次会议决议》