广州广电计量检测股份有限公司 第四届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码:002967         证券简称：广电计量         公告编号：2022-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2022年9月29日以通讯方式召开。会议通知于2022年9月26日以书面及电子邮件、电话等方式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于合资设立青岛高速列车技术创新中心有限公司的议案》

　　同意公司以自有资金投资1,200万元参与设立青岛高速列车技术创新中心有限公司（暂定名，以登记机关登记为准）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见。

　　详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于合资设立青岛高速列车技术创新中心有限公司的公告》（公告编号：2022-042）。

　　（二）审议通过《关于深圳市博林达科技有限公司出售豪迈科技股票的议案》

　　同意公司控股子公司深圳市博林达科技有限公司在二级市场通过集合竞价交易方式出售豪迈科技股票23,000股，每股价格不低于27元，公司授权经营管理层实施具体交易事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　广州广电计量检测股份有限公司

　　董   事   会

　　2022年9月30日

　　证券代码:002967          证券简称：广电计量         公告编号：2022-042

　　广州广电计量检测股份有限公司

　　关于合资设立青岛高速列车技术创新中心有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为紧抓发展机遇，布局轨道交通行业前沿领域，广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金1,200万元与中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）等4家单位合资设立青岛高速列车技术创新中心有限公司（暂定名，以登记机关登记为准，下称“高速列车创新中心公司”或“标的公司”）。

　　公司于2022年9月29日召开的第四届董事会第十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于合资设立青岛高速列车技术创新中心有限公司的议案》。本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　本次交易的交易对手方分别为：

　　1、中国中车集团有限公司

　　统一社会信用代码：91110000710929930X

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：孙永才

　　注册资本：2,300,000万元

　　成立时间：2002年7月1日

　　住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼

　　经营范围：授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持有中车集团100%股权。

　　2、青岛轨道交通产业发展集团有限公司

　　统一社会信用代码：91370214MA3W91WFXB

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：王文

　　注册资本：10,000万元

　　成立时间：2021年2月26日

　　住所：山东省青岛市城阳区棘洪滩街道春阳路西端青岛轨道交通产业示范区科技馆

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业空间服务；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；酒店管理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；社会经济咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；会议及展览服务；建筑材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；汽车零配件批发；助动自行车、代步车及零配件销售；金属制品销售；供应链管理服务；国内贸易代理；贸易经纪；国际货物运输代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：青岛轨道交通产业示范区管理委员会持有青岛轨道交通产业发展集团有限公司100%股权。

　　3、山东产业技术研究院投资发展有限公司

　　统一社会信用代码：91370000MA3Q7R1Q77

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：孙殿义

　　注册资本：140,000万元

　　成立时间：2019年7月18日

　　住所：山东省济南市高新区综合保税区港兴三路北段未来创业广场3号楼3层301室

　　经营范围：创业投资；创业服务；资产管理，投资管理；投资咨询；企业管理咨询；全国中小企业股份转让系统做市业务；房地产开发经营；产业技术开发、转让、服务、推广；科技成果转化服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：山东产业技术研究院持有山东产业技术研究院投资发展有限公司100%股权。

　　4、青岛海检集团有限公司

　　统一社会信用代码：913702000920604480

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：王立宇

　　注册资本：112,171.810939万元

　　成立时间：2014年1月28日

　　住所：青岛市即墨市鳌山卫街道办事处莱青路2-2

　　经营范围：实验室检测、校准，检查、检验，货物查验；技术开发、技术服务、技术咨询；电子元器件和仪器的销售；政府有关检验检测重大建设项目投资；检验检测相关项目的投资与管理；国有股权持有与资本运作；资产管理；投资、财务咨询；经审批的非银行金融服务业项目的运作；经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他资产投资与运营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：青岛市人民政府国有资产监督管理委员会持有青岛海检集团有限公司100%股权。

　　经公司核查，上述交易对手方不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、名称：青岛高速列车技术创新中心有限公司

　　2、类型：有限责任公司

　　3、注册资本：12,400万元

　　4、股东及出资额：

　　5、注册地址：山东省青岛市

　　6、经营范围：

　　国家高速列车技术创新中心建设、运营与管理；高速列车领域的应用基础技术研究；高速列车领域的技术转移与转化；知识产权、技术咨询、检验检测、学术交流、学术合作、教育培训等科技服务；创新创业平台建设、运营与管理；孵化科技型企业；高速列车领域高端创新资源、产业资源与人才团队的引进与服务（标的公司经营范围最终以登记机关登记为准）。

　　7、标的公司合资协议和章程均对标的公司股权转让作出了特别约定：

　　（1）标的公司合资协议约定“在（标的）公司存续期间，在同等条件下，转让方转让其出资份额时，除国有股权的无偿划转或国有股东向其关联方转让股权外，其余股东有优先购买权；两家及两家以上主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自实缴的出资比例行使优先购买权”；

　　（2）标的公司章程约定“国有股权的无偿划转或国有股东向其关联方转让股权，无需经其他股东同意，其他股东亦不享有优先购买权，且其他股东应当配合办理股权转让变更登记等相应手续”。

　　8、公司董事会关于上述特别约定的说明：

　　董事会认为，上述特别约定符合《公司法》第七十一条“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”；公司参与设立标的公司，符合公司战略规划和经营发展需要；公司作为国有控股上市公司，适用上述特别约定，享有对标的公司股权的特别权利。上述特别约定，有利于在关系国民经济命脉和国家安全的重要行业和关键领域保持国有资本集中，不会对公司利益造成不利影响。

　　9、公司独立董事关于上述特别约定的说明：

　　独立董事认为，上述特别约定符合《公司法》第七十一条“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”；公司作为国有控股上市公司，适用上述特别约定，享有对标的公司股权的特别权利。上述特别约定，有利于在关系国民经济命脉和国家安全的重要行业和关键领域保持国有资本集中，不存在损害公司利益的情形。公司独立董事同意公司关于合资设立高速列车创新中心公司的事项。

　　四、合资协议的主要内容

　　（截至本公告披露日，合资协议尚未签署）

　　合资方：中国中车集团有限公司、青岛轨道交通产业发展集团有限公司、山东产业技术研究院投资发展有限公司、青岛海检集团有限公司、广州广电计量检测股份有限公司

　　标的公司：青岛高速列车技术创新中心有限公司

　　（一）注册资本

　　1、标的公司首次注册资本为人民币12,400万元，出资具体情况如下表所示：

　　2、标的公司注册资本自标的公司成立之日起60日内由各方按认缴出资比例实缴到位，缴付至高速列车创新中心公司指定账户，完成出资。

　　3、标的公司应在出资前至少提前15个工作日向各股东发出缴款通知书，列明该股东缴付出资金额和截止时间（付款日）。股东应于付款日之前或当日将出资款足额汇至高速列车创新中心公司指定账户。

　　4、任何一方若未能按期足额向高速列车创新中心公司缴付其出资额，除须向高速列车创新中心公司缴足出资外，还应分别向守约方按未实缴到位资金额度的5%支付违约金。

　　5、合资各方以各自认缴的出资额为限对标的公司承担有限责任，各方按其出资比例分享利润和分担风险及亏损。标的公司以其全部资产对标的公司的债务承担责任。

　　6、除非法律另有规定或经股东会审议通过外，高速列车创新中心公司经营期限内不得减少注册资本。

　　7、在高速列车创新中心公司有后续发展资金需求时，经股东会审议通过的，各方股东可按持股比例向标的公司增资，或以股权融资方式解决。

　　（二）组织结构

　　1、股东会

　　（1）高速列车创新中心公司设立股东会，由全体股东组成，股东会为标的公司的最高权力机构，依照《中华人民共和国公司法》、本合资协议及标的公司章程行使职权。股东会职权由标的公司章程具体规定。

　　（2）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东可以委托授权代表参加股东会。

　　（3）股东会会议作出修改标的公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及标的公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议等重大事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会作出其他决议，经代表二分之一以上表决权的股东通过即可。

　　（4）对相关重大决策事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　（5）股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会会议的通知、召集、召开、议事方式、表决等具体事宜除协议有规定的外，由标的公司章程具体规定。

　　2、董事会

　　（1）标的公司设立董事会，董事会是标的公司股东会的常设机构，董事会成员由股东会决定任免。董事会由5名董事组成，设董事长1人，由中车集团推荐，董事会选举产生；设董事4名，由青岛轨道交通产业发展集团有限公司推荐2人、由中车集团推荐1人、由标的公司职工通过职工代表大会选举产生职工董事1人。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会职权由标的公司章程具体规定。

　　（2）董事会会议的通知、召集、召开、议事方式、表决等具体事宜除协议有规定的外，由标的公司章程具体规定。

　　3、监事会

　　标的公司设监事会，是标的公司的监督机构。监事会由6人组成，监事任期3年。监事由中车集团推荐1人，青岛轨道交通产业发展集团有限公司推荐1人，山东产业技术研究院投资发展有限公司推荐1人，青岛海检集团有限公司推荐1人，标的公司职工代表大会民主选举产生2人（即职工监事）。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。

　　4、高级管理层

　　标的公司高级管理层由总经理及若干副总经理组成，实行总经理负责制。标的公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘，总经理应是标的公司全职工作人员，同时设副总经理若干名，副总经理由总经理提请董事会聘任或者解聘。

　　（三）合资各方的权利与义务

　　1、合资各方的基本权利

　　（1）在标的公司存续期间，在同等条件下，转让方转让其出资份额时，除国有股权的无偿划转或国有股东向其关联方转让股权外，其余股东有优先购买权；两家及两家以上主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自实缴的出资比例行使优先购买权。

　　（2）协议所述股东“关联方”包括：

　　1）直接或者间接地控制该股东的法人或其他组织；

　　2）由前项所述法人直接或者间接控制的除该股东及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

　　3）持有该股东百分之二十以上股权的法人或其他组织及其一致行动人；

　　4）根据实质重于形式的原则认定的其他与该股东有特殊关系，可能导致该股东利益对其倾斜的法人或其他组织。

　　（3）标的公司终止或者清算时，合资各方有权根据股东实缴的出资比例进行剩余资产的分配。

　　（4）国家高速列车技术创新中心的科技成果转化、孵化的项目等，合资方有优先参与承接和投资的权利；

　　（5）中车集团开放体系内及产业链相关的创新生态资源，与各合资方形成产业生态合作伙伴关系；

　　（6）各合资方需使用标的公司所在园区资源时，标的公司给予一定的协助，争取园区的政策支持，并优先于外部机构使用。

　　2、合资各方的义务与责任

　　（1）合资各方选任专职人员组建筹备工作组，系统对接成立标的公司相关事宜。

　　（2）在标的公司筹备过程中，积极配合标的公司筹备工作组完成标的公司设立过程中应由其完成的各项工作，真实、准确、全面、及时提供标的公司注册所需要的各项文件资料。

　　（3）合资各方为筹备标的公司发生的各项费用由标的公司承担，若标的公司不能设立，则由合资各方按认缴的出资比例分摊。

　　（4）遵守标的公司章程。

　　（5）保证出资及时足额到位，并确保投入标的公司的资金的真实性和来源合法性，非他人委托资金或债务资金等非自有资金。

　　（6）合资各方以各自认缴的出资额对标的公司承担有限责任。

　　（7）标的公司成立后，合资各方不得抽回其全部或部分出资。

　　（8）合资各方对签订协议而知悉的商业秘密负有保密义务。

　　（9）由于一方的过错造成协议不能履行或不能完全履行时，由过错的一方承担违约责任；如属多方的过错，根据实际情况，由过错各方分别承担各自应负的违约责任。

　　（10）各股东与国家高速列车技术创新中心形成产业生态合作伙伴关系，共同开展高速列车装备领域的项目合作。

　　（11）各股东开放体系内的创新生态资源，为国家高速列车技术创新中心的建设、发展提供资源支持和平台支撑。

　　（12）标的公司主导承接的科研项目和技术服务业务委托给各合资方时，合资方应积极参与和配合，为充分发挥平台资源互补优势作出积极贡献。

　　（13）各合资方应积极主动参与标的公司组织的沟通交流活动，在互利共赢的基础上，将各自拥有的技术能力、服务优势、针对性需求与标的公司对接互通，共享共建学术科研、技术开发、计量校准、检验检测、试验验证、咨询培训、信息化服务等综合服务平台。

　　（14）遵守法律法规和标的公司章程规定的合资各方应当履行的其他义务。

　　（四） 技术支持与知识产权

　　1、标的公司的技术创新及成果应用要优先、有效利用合资各方资源，各合资方应给予相应的有偿优先支持。

　　2、标的公司承担国家科技任务形成的成果知识产权对各投资方进行无偿共享，合资各方委托研发成果归原委托方所有，标的公司科研人员取得的职务发明成果均标注国家高速列车技术创新中心名称。

　　3、标的公司成立后推广的技术、市场服务等无形资产，为标的公司资产。未经标的公司书面同意，任何一方不得擅自泄露、出让、转让等给第三方。

　　（五）违约责任

　　1、不可抗力

　　由于地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不能预见并且其发生的后果不能防止或避免的不可抗力事件，致使直接影响协议的履行或不能按约定的条件履行时，遭遇上述不可抗力的一方，应即将事故情况通知各方，于15天内提供事故详情及协议不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此证明文件应由事故发生地区的相关部门出具。根据事故对履行协议影响的程度，由各方协商是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。

　　2、违约责任

　　（1）出资人应本着诚实信用的原则，自觉履行协议，如因一方故意不履行协议规定，造成高速列车创新中心公司无法设立，违约方应按其认缴出资总额的10%向守约方支付违约金。

　　（2）协议任一方违反协议约定的，除按协议约定承担违约责任外，还应对由此给守约方造成的损失承担赔偿责任，赔偿的范围包括守约方的直接损失，守约方为追索前述违约赔偿而发生的律师费、仲裁费、诉讼费、鉴定费、评估费等均有权要求违约方予以赔偿。

　　（3）争议解决

　　本协议履行期间如出现争议的，各方应优先以友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均有权向高速列车创新中心公司所在地人民法院提起诉讼。通知送达地址及诉讼送达地址为本协议列明地址。一方变更通知通讯地址，应自变更之日起5个工作日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关风险及责任。

　　（六）生效条件

　　本协议由合资各方的授权代表人签字并加盖公章后生效。

　　五、本次对外投资的目的和影响

　　国家高速列车技术创新中心致力于以高速列车产业前沿引领技术和关键共性技术研发与应用为核心，开展应用基础研究，开展跨领域、跨学科、跨专业协同，推动轨道交通行业持续创新，促进技术扩散与成果转移转化。

　　轨道交通作为公司重点布局的战略性行业市场之一，参与设立标的公司高度契合公司“十四五”发展规划中“围绕国民经济重要行业领域，重点拓展高端市场业务领域，做深做透战略性行业市场”的战略要求。

　　公司参与设立标的公司，有利于公司建立轨道交通计量检测领域的技术壁垒，提升轨道交通行业计量检测领域的品牌影响力，进一步扩大与重点客户的业务合作规模，覆盖与轨道交通前沿技术相关的计量、检测、信息化等政府科研项目，提升相关业务板块在轨道交通行业领域的业绩。

　　公司参与设立标的公司，有利于公司优先参与承接和投资标的公司的科技成果转化、孵化的项目，并依靠国家高速列车技术创新中心当前获得的政策支持，有望整合共享标的公司所在地资源，降低公司在标的公司所在地的运营成本。

　　六、本次对外投资存在的风险

　　（一）市场风险

　　标的公司的技术方向定位为下一代替代性高速列车产品，新一代技术的研发能否成功、研发成功后何时打开市场等方面均具有较高的不确定性。

　　应对措施：公司将利用自身在计量检测领域的技术和市场优势，充分利用标的公司的平台资源，在深入参与新一代技术研发的同时，不断提升在轨道交通行业的品牌地位，积极拓展轨道交通领域的市场份额，并提升业务盈利能力。

　　（二）运营风险

　　公司作为标的公司的参股股东，未向标的公司委派董事，对标的公司的经营决策制定不能施加重大影响。

　　应对措施：公司作为高速列车创新中心公司的参建单位，可以无偿使用平台知识产权，优先承接平台科研及检测项目，建立与国家高速列车技术创新中心的常态化联动协同机制，并借助公司的专业优势，在计量检测领域发挥主导作用。

　　（三）资金风险

　　标的公司投资回收期较长，公司预计短期内无法获得现金分红回报。

　　应对措施：公司目前资金状况良好，本次参与设立标的公司不会对公司经营产生重大影响。公司将充分利用项目平台资源，进一步拓展轨道交通行业市场，实现项目间接收益的最大化。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　3、青岛高速列车技术创新中心有限公司合资协议；

　　4、青岛高速列车技术创新中心有限公司章程。

　　特此公告。

　　广州广电计量检测股份有限公司

　　董   事   会

　　2022年9月30日