上海韦尔半导体股份有限公司 关于向关联方销售商品暨关联交易的公告

　　证券代码：603501 证券简称：韦尔股份公告编号：2022-116

　　转债代码：113616 转债简称：韦尔转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方兴豪通信技术（浙江）有限公司（以下简称“兴豪通信”）销售射频相关产品及射频测试设备，交易金额约为人民币18,430万元（不含税）。

　　● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　● 本次关联交易已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与兴豪通信的关联交易金额超过3,000万元（含本次关联交易），但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次关联交易遵循公允合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联方产生依赖，不影响公司的独立性。

　　一、关联交易概述

　　2022年9月29日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于向关联方销售产品与设备暨关联交易的议案》，同意公司向兴豪通信销售射频相关产品及射频测试设备，交易金额约为人民币18,430万元（不含税）。本次关联交易事项无需提交至公司股东大会审议。

　　因公司目前持有兴豪通信约48.44%的股权，根据《企业会计准则第36号-关联方披露》的相关规定，兴豪通信为公司的联营企业，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与兴豪通信的关联交易超过3,000万元（含本次关联交易），但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　根据《企业会计准则第36号-关联方披露》的相关规定，公司持有兴豪通信约48.44%的股权，兴豪通信为公司的联营企业，为公司的关联法人。公司与兴豪通信之间的交易应认定为关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　关联方基本信息如下表所示：

　　除前述关联关系与正常业务往来外，公司与兴豪通信在产权、资产、人员等方面相互独立，且不存在重大逾期未结算的债权债务，兴豪通信资信状况良好，未被列为失信被执行人。公司与兴豪通信的关联交易均按相关要求履行内部决策及信息披露程序。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　销售产品、商品：公司向兴豪通信销售射频相关产品及射频测试设备，交易金额约为人民币18,430万元（不含税）。公司射频相关产品及射频测试设备权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的情况。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　本次交易的射频相关产品主要为最近两年生产取得，于2022年8月31日，其账面原值约为1.91亿元，已计提存货跌价准备约0.30亿元，账面净值约为1.61亿元；本次交易的射频测试设备主要为最近两年购入用于研发及生产测试使用，于2022年8月31日，其账面原值约为1,378万元，已计提折旧约189万元，账面净值约为1,189万元。上述数据均为未审计数。

　　四、关联交易的定价情况

　　本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为定价依据，关联交易定价公平、合理。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）设备买卖协议的主要内容

　　卖方：上海韦尔半导体股份有限公司

　　买方：兴豪通信技术（浙江）有限公司

　　1、受制于本协议之条款和条件及各项规定，买方同意从卖方购买，卖方同意向买方出售。上述设备为卖方自有的旧设备，买方在签署本合同时对物品现状和质量标准表示认同并自愿购买。合同签署后，买方不得再以设备质量为由向卖方索赔和退还。

　　2.1 设备价格为不含税1,230万元（大写：壹仟贰佰叁拾万元整），买方若未按期支付货款，卖方有权解除本协议或要求买方一次性付清剩余货款。

　　2.2 卖方于2022年9月30日将设备交付至买方指定地点。设备遗失、毁损的风险自产品交付之日从卖方转移至买方。

　　2.3 在买方支付完毕所有货款前，设备的所有权归属于卖方，买方仅享有产品的使用权，未经卖方同意，买方不得擅自处分该设备。买方支付完毕所有货款后，设备的所有权转移至买方。

　　（二）产品销售合同的主要内容

　　甲方：上海韦尔半导体股份有限公司

　　乙方：兴豪通信技术（浙江）有限公司

　　1、甲方将商品按不含税1.72亿元销售给乙方，具体商品种类、名称、数量详见产品销售合同附件。

　　2、交付。双方确认，双方于2022年9月30日对商品共同进行盘点。盘点结束后，双方共同签字确认，以完成交付手续。双方根据盘点的商品种类、名称及数量核算销售价款。

　　3、销售价款支付。乙方自双方签字确认完成交付手续之日起10个工作日内支付20%的款项，3个月内支付30%的款项，1年内支付剩余50%的款项。

　　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司在2022年6月将集团内未能最大化其发展空间的射频业务予以剥离，以寻求更好的产业发展与整合机会，公司本次将射频产品及射频测试设备销售给兴豪通信为上述事项的后续安排。本次关联交易符合公司经营发展的需要，上述关联交易由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，并按照有关规定履行了审议程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）本次《关于向关联方销售商品暨关联交易的议案》以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了第六届董事会第七次会议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对公司向兴豪通信销售射频相关产品及射频测试设备的事项进行了认真的事前审核，认为该项关联交易遵循自愿、公开和公平的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东合法利益的情形，本次交易符合公司长远发展规划和全体股东的利益，同意将本次关联交易事项提交至公司第六届董事会第七次会议审议。

　　（三）独立董事意见

　　经审慎查验，公司独立董事认为：公司本次关联交易事项为正常业务经营所需发生的交易，遵循了公平、公开、公正的原则，交易定价参照市场价格确定，定价公平、合理，未损害公司及股东特别是中小股东的权益。本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》等的相关规定。同意本次向关联方销售商品暨关联交易的事项。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2022年9月30日

　　证券代码：603501      证券简称：韦尔股份公告编号：2022-117

　　转债代码：113616      转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第六届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2022年9月29日以通讯方式召开。会议通知于2022年9月24日以通讯方式送达全体董事。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于注销部分2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的议案》

　　鉴于公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》股票期权中共有56名激励对象已离职，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，其已不再符合《2020年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的相关激励条件，公司董事会同意将上述56名原激励对象已获授但尚未开始行权的320,844份股票期权由公司注销。

　　关联董事Hongli Yang先生、纪刚先生、贾渊先生对上述议案回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划已获授但尚未行权的部分股票期权的公告》（公告编号：2022-114）。

　　（二）审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，2020年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权第二个行权期的行权条件已经成就。根据公司股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定，为符合第二个行权期行权条件的1,004名激励对象办理2,901,220份股票期权相关行权事宜。

　　关联董事Hongli Yang先生、纪刚先生、贾渊先生对上述议案回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2022-115）。

　　（三）审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期采用自主方式行权的议案》

　　公司董事会同意公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期采用自主模式行权，公司激励对象在符合规定的有效期内通过主办券商平安证券股份有限公司系统自主申报行权。

　　关联董事Hongli Yang先生、纪刚先生、贾渊先生对上述议案回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于向关联方销售商品暨关联交易的议案》

　　根据公司经营发展需要，遵循公平、公开、公正的原则，董事会同意公司向关联方兴豪通信技术（浙江）有限公司销售射频相关产品及射频测试设备，交易金额约为人民币18,430万元（不含税），独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于向关联方销售商品暨关联交易的公告》（公告编号：2022-116）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2022年9月30日

　　证券代码：603501     证券简称：韦尔股份公告编号：2022-119

　　转债代码：113616     转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于可转换公司债券募集资金

　　专户部分销户的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金的基本情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（已获得证监许可[2020]3024号）核准，公司公开发行244,000万元可转换公司债券，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币2,440,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、律师费用、审计验资费用、资信评级费及信息披露费用等其他发行费用合计人民币52,839,000.00元（含税），实际募集资金为人民币2,387,161,000.00元。本次募集资金已于2021年1月4日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于2021年1月5日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA10003号）。

　　二、募集资金管理情况

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的要求，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与招商银行股份有限公司上海分行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司子公司豪威半导体（上海）有限责任公司、兴业银行股份有限公司上海嘉定支行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及公司子公司豪威科技（上海）有限公司、公司子公司OmniVision Technologies, Inc.、平安银行股份有限公司上海分行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。

　　上述监管协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时亦严格遵照履行，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理。

　　三、募集资金专户注销情况

　　鉴于公司可转换公司债券募集资金投资项目“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”已达到预定可使用状态，公司将该项目募集资金专项账户中节余募集资金人民币436.74元转入其他募集资金专户并用于其他募投项目使用。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，鉴于本次节余募集资金（包括利息收入）低于100万且低于该项目募集资金承诺投资额5%，可以免于履行董事会审议程序及独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。

　　为方便账户管理，公司对“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”项目的专项账户进行销户。截至本公告披露日，公司已完成募集资金专项账户的销户工作。公司目前在使用的募集资金专用账户情况如下：

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2022年9月30日

　　证券代码：603501         证券简称：韦尔股份       公告编号：2022-120

　　转债代码：113616         转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于控股股东部分股权质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东虞仁荣先生持有公司股份358,472,250股，占公司目前总股本的30.27%；本次质押情况变动后，虞仁荣先生累计质押股份为165,349,000股，占其持股比例的46.13%。

　　● 公司控股股东虞仁荣先生及其一致行动人绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴韦豪”）、虞小荣先生共计持有公司股份468,576,912股，占公司目前总股本的39.57%；本次质押情况变动后，虞仁荣先生及其一致行动人累计质押公司股份221,805,000股，占其持有公司股份总数的47.34%，占公司目前总股本的18.73%。

　　一、本次股份质押的情况

　　公司于2022年9月28日接到控股股东虞仁荣先生的通知，获悉其持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：

　　1、本次股份质押的基本情况

　　虞仁荣先生本次质押的股份未涉及重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

　　2、股东累计质押股份情况

　　截至本公告披露日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　二、控股股东股份质押的情况

　　1、控股股东及其一致行动人将于未来半年内到期的质押股份数量1,458.00万股，占其所持股份比例3.11%，占公司目前总股本比例为1.23%，对应融资余额为60,000.00万元；

　　控股股东及其一致行动人将于未来一年内到期（不含前述将于未来半年内到期部分）的质押股份数量为1,980.00万股，占其所持股份比例4.23%，占公司目前总股本比例为1.67%，对应融资余额为82,000.00万元。

　　控股股东及其一致行动人具备相应的资金偿还能力，还款资金来源主要包括生产经营收入、上市公司股票分红、投资收益、自筹资金等。

　　2、控股股东不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　3、本次质押事项不会导致公司实际控制权发生变更，不会对公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力等生产经营及公司治理产生影响。控股股东本次质押的股份不涉及业绩补偿义务。

　　控股股东的财务状况和资信状况良好，质押风险在可控范围之内；本次质押不存在可能引发平仓或被强制平仓的情况，不存在可能导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。如后续出现风险，控股股东将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施加以应对。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2022年9月30日

　　证券代码：603501       证券简称：韦尔股份      公告编号：2022-114

　　转债代码：113616       转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划

　　已获授但尚未行权的部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月29日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的议案》。现将相关内容公告如下：

　　一、2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权已履行的审议程序

　　1、2020年9月5日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2020年9月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-091）。

　　3、2020年10月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　4、2020年11月9日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权部分授予对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　5、2020年11月17日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

　　6、2021年9月27日，公司召开第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第四十一次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主方式行权的议案》等相关议案，公司独立董事对2020年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权第一个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

　　7、2022年9月29日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》等相关议案，鉴于本次激励计划中共有56名激励对象因离职不再符合激励条件，公司同意将其获授但尚未行权的股票期权由公司注销。独立董事对本次注销部分股票期权相关事项发表了独立意见。

　　二、关于注销部分股票期权的说明

　　鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权中共有56名激励对象已离职，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第六节公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的有关规定，其已不再符合《激励计划》中规定的相关激励条件，上述56名激励对象已获授但尚未行权的320,844份股票期权由公司注销。

　　本次调整后，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的激励对象调整为1,004名，尚未开始行权的股票期权数量调整为5,802,440份。

　　三、本次注销对公司的影响

　　本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：

　　1、鉴于公司《激励计划》股票期权的激励对象中有56名激励对象已离职，上述56名激励对象已不符合激励条件，不再具备激励对象资格。董事会审议决定注销其已获授但尚未行权的全部股票期权；

　　2、公司本次注销部分股票期权事项符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，且属于公司2020年第二次临时股东大会的授权事项，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意董事会的审议表决结果，同意对不符合激励条件已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

　　五、监事会核查意见

　　监事会对本次事项核查后，认为：鉴于公司《激励计划》股票期权中56名激励对象因离职不再符合激励对象的激励条件。公司监事会同意公司注销上述56名原激励对象已获授但尚未开始行权的股票期权。公司本次注销上述56名原激励对象已获授但尚未开始行权的股票期权审议程序符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2022年9月30日

　　证券代码：603501        证券简称：韦尔股份        公告编号：2022-115

　　转债代码：113616        转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票期权第二个行权期拟行权数量：2,901,220份

　　● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月29日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），股票期权第二个行权期的行权条件已成就。现将相关内容公告如下：

　　一、2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权已履行的审议程序

　　1、2020年9月5日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2020年9月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-091）。

　　3、2020年10月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　4、2020年11月9日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权部分授予对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　5、2020年11月17日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

　　6、2021年9月27日，公司召开第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第四十一次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主方式行权的议案》等相关议案，公司独立董事对2020年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权第一个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

　　7、2022年9月29日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第二个行权期行权条件已经成就，公司同意为符合第二个行权期行权条件的1,004名激励对象办理2,901,220份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

　　二、2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件的说明

　　1、股票期权等待期即将届满的说明

　　根据公司《激励计划》的相关规定，股票期权第二个行权期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，本次激励计划股票期权授予为2020年10月21日，第二个等待期将于2022年10月20日届满。

　　2、股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

　　鉴于公司《激励计划》中股票期权的激励对象共有56名激励对象因离职不再符合激励条件，根据《激励计划》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的320,844份股票期权。

　　三、本次行权的具体情况

　　1、行权数量：2,901,220份

　　2、行权人数：1,004名

　　3、行权价格：136.98元/份

　　4、行权方式：自主行权，已聘请平安证券股份有限公司作为自主行权主办券商

　　5、股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股

　　6、激励对象名单及行权情况：

　　注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

　　四、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本次激励计划中股票期权第二个行权期进行核查后，认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》的相关规定，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生公司《激励计划》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司《激励计划》规定的行权条件，其作为本次激励计划中股票期权第二个行权期可行权的激励对象主体资格合格，《激励计划》中股票期权第二个行权期行权条件已达成。

　　鉴于公司有56名激励对象因离职不再符合激励条件，根据《激励计划》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权，本次调整后，股权激励对象调整为1,004名，第二个行权期符合行权条件的股票期权数量为：2,901,220份。

　　公司监事会经过对本次可行权激励对象名单进行核查后，认为：本次调整符合激励计划及《管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。公司监事会同意调整本次激励计划股票期权的激励对象及注销部分权益。

　　五、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的股票计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　　公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市天元律师事务所出具了如下法律意见：公司本次行权符合《管理办法》及《激励计划》规定的行权条件；本次行权已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2022年9月30日

　　证券代码：603501     证券简称：韦尔股份 公告编号：2022-118

　　转债代码：113616  转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2022年9月29日以通讯方式召开。会议通知已于2022年9月24日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于注销部分2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的议案》

　　鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权中56名激励对象已离职，不再符合激励对象的激励条件。公司监事会同意公司注销上述56名原激励对象已获授但尚未行权的320,844份股票期权。公司本次注销上述56名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已获授但尚未行权的部分股票期权的公告》（公告编号：2022-114）。

　　（二）审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》

　　公司符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司具备实施本次激励计划的主体资格，未发生公司激励计划中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司激励计划中规定的股票期权行权条件，其作为公司激励计划股票期权的第二个行权期可行权的激励对象主体资格合格，激励计划中股票期权第二个行权期行权条件已达成。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2022-115）。

　　（三）审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期采用自主方式行权的议案》

　　公司监事会同意公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权第二个行权期采用自主模式行权，公司激励对象在符合规定的有效期内通过主办券商平安证券股份有限公司系统自主申报行权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于向关联方销售商品暨关联交易的议案》

　　公司监事会同意公司向关联方兴豪通信技术（浙江）有限公司销售射频相关产品及射频测试设备，交易金额约为人民币18,430万元，本次关联交易遵循自愿、公开和公平的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东合法利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于向关联方销售商品暨关联交易的公告》（公告编号：2022-116）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司监事会

　　2022年9月30日