上海皓元医药股份有限公司 关于《发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 修订说明的公告

　　证券代码：688131                    证券简称：皓元医药               公告编号：2022-093

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“皓元医药”）拟通过发行股份及支付现金购买药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”或“标的公司”）100.00%股权，同时向控股股东上海安戌信息科技有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，药源药物将成为皓元医药的全资子公司。

　　2022 年9月 7日，公司披露了《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）。2022年9月15日，科创板并购重组委对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审议，审议结果为暂缓审议，并需要公司进一步落实相关问题。此外，2022年8月26日，公司披露了《上海皓元医药股份有限公司2022年半年度报告》；2022年9月28日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了皓元医药备考审阅报告（容诚专字[2022]200Z0516号）、药源药物标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2022]200Z0683号）。

　　根据上述情况，公司对《重组报告书》进行相应的补充和修订，主要内容如下：

　　特此公告。

　　上海皓元医药股份有限公司

　　董事会

　　2022年 9月30日

　　证券代码：688131           证券简称：皓元医药       公告编号：2022-091

　　上海皓元医药股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月28日以通讯方式召开了第三届董事会第十四次会议。本次会议的通知于2022年9月26日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长郑保富先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海皓元医药股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成的会议决议如下:

　　（一）审议通过《关于<上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

　　公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求，结合公司及标的公司2022年半年度财务数据，对《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要部分内容进行了补充修订。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》。

　　根据公司股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于本次交易相关的审计报告和备考审阅报告的议案》

　　为实施本次交易，公司委托容诚会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年6月30日为审计基准日就本次交易更新出具了标的公司的审计报告及公司的备考审阅报告。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《药源药物化学（上海）有限公司容诚审字[2022]200Z0683号审计报告》《上海皓元医药股份有限公司容诚专字[2022]200Z0516审阅报告》。

　　根据公司股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海皓元医药股份有限公司董事会

　　2022年9月30日

　　证券代码：688131          证券简称：皓元医药        公告编号：2022-092

　　上海皓元医药股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月28日以通讯方式召开第三届监事会第十四次会议。本次会议的通知于2022年9月26日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席张玉臣先生召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海皓元医药股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论，本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于<上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

　　公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求，结合公司及标的公司2022年半年度财务数据，对《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要部分内容进行了补充修订。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》。

　　（二）审议通过《关于本次交易相关的审计报告和备考审阅报告的议案》

　　为实施本次交易，公司委托容诚会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年6月30日为审计基准日就本次交易更新出具了标的公司的审计报告及公司的备考审阅报告。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《药源药物化学（上海）有限公司容诚审字[2022]200Z0683号审计报告》《上海皓元医药股份有限公司容诚专字[2022]200Z0516审阅报告》。

　　特此公告。

　　上海皓元医药股份有限公司

　　监事会

　　2022年9月30日