德展大健康股份有限公司 关于公司签署和解协议的公告

　　证券代码：000813     证券简称：德展健康     公告编号：2022-044

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 本次签署和解协议（诉讼事项）基本情况

　　2020年3月23日，德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司（以下简称“长江脉”）在北京市朝阳区签署《德展大健康股份有限公司、戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司共同签署的投资协议》（以下简称“《原协议》”），收购自然人戴彦榛持有的长江脉70%股权，交易价格为7.7亿元人民币，并分期向戴彦榛支付了股权转让价款4.3亿元，后续款项因戴彦榛个人原因，经各方协商一致暂缓支付。2021年4月20日，因戴彦榛违约，公司与戴彦榛及长江脉签署了《德展大健康股份有限公司、戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司共同签署的投资协议之解除协议》（以下简称“《解除协议》”），各方协商一致解除《原协议》，戴彦榛于协议签署后6个月内返还4.3亿元股权收购款，其中1,000万元应在《解除协议》生效后20日内返还，同时戴彦榛需向公司支付违约金4,300万元整。自签署解除协议后直至《解除协议》约定到期日2021年10月18日，公司仅于2021年5月13日收到戴彦榛委托海韵一剑大卫生科技有限公司返还的200万元。此后自今，公司未再收到戴彦榛支付的任何款项，戴彦榛已对公司构成了实质性违约。

　　因自然人戴彦榛未按期返还所欠公司42,800万元股权收购款及违约金4,978.24万元，公司委托北京德和衡律师事务所向北京市第三中级人民法院提起民事诉讼，2022年3月31日，公司收到北京市第三中级人民法院送达的《受理案件通知书》((2022)京03民初306号)，北京市第三中级人民法院已正式受理该案。2022年7月，公司收到北京市第三中级人民法院《民事传票》((2022)京03民初306号)，公司于2022年7月25日进行了庭前谈话。

　　2022年9月30日，为更好处置公司与戴彦榛合同纠纷一事，保护公司利益，经公司第八届董事会第九次会议审议通过，同意公司与戴彦榛签署《和解协议》，就上述诉讼案件进行和解。

　　有关情况详见公司于2021年4月21日、2021年10月21日及2021年11月20日、2022年4月7日及同日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的《关于签署有关长江脉投资协议之解除协议的公告》（公告编号：2021-012）、《关于长江脉投资协议之解除协议的进展公告》（公告编号：2021-058）、《关于长江脉投资协议之解除协议的进展公告》（公告编号：2021-067）、《关于公司提起诉讼的公告》（公告编号：2022-005）及《第八届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2022-042）。

　　二、 和解协议主要内容

　　原告：德展大健康股份有限公司

　　被告：戴彦榛

　　根据中华人民共和国相关法律法规之规定，经各方共同、友好协商，就北京市第三中级人民法院受理的德展大健康股份有限公司与戴彦榛合同纠纷一案，案号（2022）京03民初306号，双方自愿达成如下和解协议：

　　（一）根据《投资协议之解除协议》约定，截止2021年10月19日，戴彦榛确认欠付德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”或“公司”）投资款42,800 万元、违约金4,300 万元，以上两项合计47,100万元，戴彦榛承诺将筹集款项尽快偿还上述债务。

　　（二）在戴彦榛按照德展健康要求全力配合双方间债权债务处置工作的前提下，若戴彦榛在2022年11月30日前向德展健康归还第一条约定的47,100万元，则德展健康同意按照如下的方式计算违约金：自2021年10月19日起至实际清偿之日，以 47,100 万元为基数、按年利率4.35%的50%的比率计算。

　　（三）如戴彦榛未能按照本协议第二条约定履行清偿义务，则德展健康不再同意第二条约定的计算违约金方式，即戴彦榛除应归还47,100万元外，还应以 47,100 万元欠款为基数，自2021年10月19日起至实际支付之日止，按日万分之三的标准向德展健康支付违约金。

　　（四）戴彦榛确认德展健康对北京长江脉医药科技有限责任公司（以下简称“长江脉”）24.05%股权享有质权，同意德展健康在上述第一和二/三条确认的金额范围内对处置戴彦榛质押给德展健康的24.05%的股权所得价款享有优先受偿权。

　　（五）戴彦榛同意负担本案全部诉讼费用，并于2022年11月30日前支付给德展健康。

　　（六）本协议不具有法律约束力，在德展健康签字盖章且戴彦榛签字后，双方共同依据本协议向人民法院申请出具《民事调解书》。

　　三、本次签署和解协议对公司的影响及风险提示

　　公司将与戴彦榛尽快向北京市第三中级人民法院提交《和解协议》，本协议为双方向人民法院申请出具《民事调解书》的依据。此外，戴彦榛能否如期支付债务仍存在不确定。本次签署和解协议事宜是为了保证公司利益，加快公司债权收回，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，其决策程序合法合规，符合公司长远利益的发展需求。公司财务报告已对应收戴彦榛债权部分计提了坏账准备，后续公司如能全额收回对戴彦榛的债权，将对公司本期利润或期后利润产生有利影响，具体影响金额以公司年度审计机构确认为准。本次和解事项不会影响公司的正常经营，对公司业务发展、公司治理等不会产生实质性影响。

　　公司将继续积极督促戴彦榛履行其还款义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第八届董事会第九次会议决议；

　　2、公司与戴彦榛《投资合同纠纷和解协议》。

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司董事会

　　二二二年十月一日

　　证券代码：000813     证券简称：德展健康     公告编号：2022-047

　　德展大健康股份有限公司关于召开

　　2022年第二次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议审议通过的有关议案，公司定于2022年10月17日召开2022年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　现场会议召开时间为2022年10月17日下午14：30分

　　网络投票时间为2022年10月17日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年10月17日9：15-9：25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年10月17日09:15-15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　6、本次股东大会的股权登记日：2022年10月12日

　　7、出席对象：

　　（1）股权登记日10月12日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：北京市朝阳区工体东路乙2号美林大厦10层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提交本次股东大会审议事项：

　　2、 议案审议及披露情况

　　第1项-第3项议案已经第八届董事会第九次会议审议通过，第1项、第2项议案已经第八届监事会第七次会议审议通过，具体详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会第九次会议决议公告》、《第八届监事会第七次会议决议公告》、《关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的公告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《公司章程修正案》。

　　3、议案第1项、第3项为特别表决事项，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上审议通过。议案1涉及的关联股东应当回避表决。

　　4、公司股东大会审议上述议案时，将对中小股东的投票情况单独统计。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：法人股东持营业执照复印件、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，个人股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者，还需持有书面的股东授权委托书及本人身份证）到公司登记。异地股东可用信函和传真形式登记。

　　2、登记时间：2022年10月13日、14日（上午10：00—14：00，下午15：00—18：00）逾期不予受理。

　　3、登记地点：北京市朝阳区工体东路乙2号美林大厦10层

　　4、会议联系方式：

　　联系人：李萍、翁梦雪

　　电话：010-65858757

　　传真：010-62850951

　　电子邮箱：dzjkzqb@163.com

　　地址：北京市朝阳区工体东路乙2号美林大厦10层

　　5、出席会议人员食宿、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　五、备查文件

　　1、 公司第八届董事会第九次会议决议

　　2、 公司第八届监事会第七次会议决议

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司董事会

　　二二二年十月一日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过网络投票的程序

　　1、投票代码：360813 ；投票简称：“德展投票”；

　　2、填报表决意见。

　　对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年10月17日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年10月17日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2022年10月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　德展大健康股份有限公司董事会

　　二二二年十月一日

　　附件2

　　授 权 委 托 书

　　兹全权授权委托          先生（女士）代表本单位（个人）出席德展大健康股份有限公司于 2022年10月17日召开的2022年第二次临时股东大会，并代为行使审议及表决权。

　　一、委托人情况

　　1、委托人签名（盖章）：

　　2、委托人身份证号码或营业执照号码：

　　3、持有公司股份性质：

　　4、委托人持股数：

　　二、受托人情况：

　　1、受托人签名：

　　2、受托人身份证号：

　　委托日期：       年      月     日

　　本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。

　　德展大健康股份有限公司董事会

　　二二二年十月一日

　　证券代码：000813      证券简称：德展健康       公告编号：2022-045

　　德展大健康股份有限公司

　　关于回购注销2020年第一期股权

　　激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

　　德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”或“德展健康”）于2022年9月30日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销2020年第一期股权激励计划中部分已授予但未解除限售的6,393,668股限制性股票，现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划简述及实施情况

　　1、2020年8月4日，德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”、“公司”）第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过《关于公司第一期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。拟向激励对象授予合计不超过2,361.2228万股公司限制性股票，授予的激励对象总人数为16人。

　　2、2020年8月4日至2020年8月13日，公司对《第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”、“本激励计划”）授予激励对象的姓名和职务在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、公司内网OA系统以及公司内部公示栏公示。在公示期限内，公司未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2020年8月15日，公司披露了《监事会关于第一期股权激励计划激励名单的审核及公示情况说明的公告》。

　　3、2020年8月20日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过《关于公司第一期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司实施第一期股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2020年8月21日，公司披露了《德展大健康股份有限公司关于第一期股权激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年9月1日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定授予日：2020年9月1日，授予价格：1.85元/股，授予数量：23,612,228股，授予人数：16人。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、2020 年9 月24 日，公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司2020 年第一期股权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，同意对本激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司2020 年第一期股权激励计划的激励对象人数由16 人调整为15 人；授予的限制性股票数量由23,612,228股调整为21,612,228 股。除上述调整外，公司本次向激励对象授出的权益与公司2020 年第三次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。

　　6、公司于2020年11月9日完成了公司第一期股权激励计划限制性股票的授予登记工作。确定本次授予的限制性股票上市日期为2020年11月6日，限制性股票登记数量为21,612,228股。

　　7、2021年11月24日、2021年12月13日公司分别召开了第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议、2021 年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》等议案。鉴于公司2020年第一期股权激励计划（以下简称“股权激励计划”）中1名激励对象已离职且公司2020年经营业绩未满足本次股权激励计划第一个解除限售期业绩考核目标，解除限售条件未成就。公司根据《第一期股权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，公司决定对股权激励计划中1名离职激励对象已授予但未解除限售的限制性股票300,000股和14名激励对象第一个解除限售期所对应的已授予但未解除限售的限制性股票6,393,668股进行回购注销，合计回购注销6,693,668股股份，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.30%。本次回购注销手续已于2022年1月20日办结。回购注销完成后，2020年第一期股权激励剩余限制性股票为14,918,560股。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　1、回购注销原因

　　公司股权激励计划业绩考核要求、解除限售安排：

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2021]第1-10379号）公司2020年度实现归属于上市公司股东净利润为28,454.44万元，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2022]第1-05094号），公司2021年度实现归属于上市公司股东净利润为-5,758.19万元。

　　2020年和2021年累计实现归属于上市公司股东净利润为22,696.25万元，较2019年度实现归属于上市公司股东净利润33,692.10万元下降了32.64%。

　　根据股权激励计划业绩考核要求，公司未满足本次股权激励计划第二个解除限售期业绩考核目标。公司对现有14名激励对象已授予但未解除限售的30%的股权激励股份即6,393,668股份将进行回购注销。

　　2、回购注销数量

　　本次回购注销的限制性股票数量为6,393,668股，涉及的标的股份为本公司A股普通股，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.29%。

　　本次回购注销完成后，授予总量由14,918,560股调整为8,524,892股。

　　3、回购价格及定价依据

　　鉴于公司2021年度未进行利润分配，也未使用资本公积金转增股本。

　　根据公司股权激励计划及相关规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。公司限制性股票的授予价格为1.85元/股，则本次限制性股票回购价格为1.85元/股。

　　4、拟用于本次回购资金总额及来源

　　公司拟用于本次限制性股票回购款共计人民币11,828,285.8元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。（最终结果以实际情况为准）

　　三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为2,226,394,464股。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。最终股本变化以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不影响股权激励计划的继续实施，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销事宜进行会计处理。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司2020年和2021年累计实现的归属于上市公司股东的净利润未满足2020年第一期股权激励计划第二个解除限售期业绩考核目标。公司董事会决定对已授予但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《第一期股权激励计划》等有关规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，因此，我们同意公司回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票。

　　六、监事会审核意见

　　公司2020年和2021年累计实现的归属于上市公司股东的净利润未满足2020年第一期股权激励计划第二个解除限售期业绩考核目标。公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销，该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。监事会同意公司回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　新疆天阳律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销除尚需取得公司2022年第二次临时股东大会审议通过外，已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》《公司章程》的规定；本次回购注销的原因、回购注销的数量和价格符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；公司尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　4、新疆天阳律师事务所关于德展大健康股份有限公司回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票之法律意见书。

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司董事会

　　二二二年十月一日

　　证券代码：000813       证券简称：德展健康        公告编号：2022-046

　　德展大健康股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”、“德展健康”）于2022年9月30日召开公司第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务报告和内部控制审计机构，现将相关事项公告如下：

　　一、 拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2021年度审计工作中，表现出了较强的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，顺利完成了公司2021年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，聘期1年。

　　二、 拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等33家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

　　2、人员信息

　　首席合伙人为吴卫星女士。截至2021年12月31日，大信从业人员总数4,257人，其中合伙人156人，注册会计师1,042人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务信息

　　2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业（制造业）上市公司审计客户124家。

　　4、投资者保护能力

　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过8,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：杭州中院于2020年12月判决大信及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任。截至目前，立案执行案件的案款已全部执行到位，大信已履行了案款。

　　5、诚信记录

　　大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年大信受到行政处罚1次，行政监管措施16次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中2人受到行政处罚、29人次受到监督管理措施，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　拟签字项目合伙人：张玮女士

　　拥有注册会计师执业资质。2009年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2008年开始在大信执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有彩虹显示器股份有限公司2019年度、2020年度审计报告，德展健康2020年度、2021年度审计报告。未在其他单位兼职。

　　拟签字注册会计师：朱红伟先生

　　拥有注册会计师执业资质。2015年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2007年开始在大信执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有中国出版传媒股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度审计报告，彩虹显示器股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度审计报告，德展健康2021年度审计报告。未在其他单位兼职。

　　拟安排项目质量复核人员：刁文杰女士

　　拥有注册会计师执业资质。2003年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计质量复核，2015年开始在大信执业，近三年复核的上市公司审计报告有长春高新、中矿资源、碧水源、彩虹股份、德展健康等。

　　2、诚信记录

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

　　4、审计收费

　　公司2022年度财务报表年报审计、内部控制审计服务收费将根据本公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及拟执行审计所需具体工作量并参照市场价格协商确定。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　审计委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）的基本信息、业务资质、审计执业情况和诚信状况等事项进行了解和审查后，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务时，注重投资者权益保护，工作严谨细致、客观公允，较好地履行审计机构的职责。审计委员会对继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内控审计机构进行了表决，同意续聘并提交公司第八届董事会第九次会议审议。

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见

　　独立董事事前认可意见：通过审核公司提交的《关于续聘会计师事务所的议案》，我们认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度财务审计机构的要求，不会损害全体股东和公司的利益。我们同意将该事项提交公司第八届董事会第九次会议审议。

　　独立董事独立意见：经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在担任公司2021年度财务审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，为保证审计工作的连续性和有效性，促使公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息，提高公司治理效率，同意公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期1年。

　　3、 议案审议和表决情况

　　公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务报告和内部控制审计机构。

　　4、 生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第八届董事会第九次会议决议、第八届监事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　3、第八届董事会审计委员会2022年第五次会议会议记录；

　　4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司董事会

　　二二二年十月一日

　　证券代码：000813     证券简称：德展健康     公告编号：2022-043

　　德展大健康股份有限公司

　　第八届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议的通知于2022年9月27日发送于各参会监事；公司于2022年9月30日以通讯方式召开会议。应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人。本次监事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

　　议案一、关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案

　　监事会审核意见：公司2020年和2021年累计实现的归属于上市公司股东的净利润未满足2020年第一期股权激励计划第二个解除限售期业绩考核目标。公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销，该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。监事会同意公司回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过。

　　议案二、关于续聘会计师事务所的议案

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2021年度审计工作中，表现出了较强的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，顺利完成了公司2021年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，聘期1年，公司2022年度财务报表年报审计、内部控制审计服务收费将根据本公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及拟执行审计所需具体工作量并参照市场价格协商确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过。

　　上述第一、二项议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司监事会

　　二二二年十月一日

　　证券代码：000813     证券简称：德展健康     公告编号：2022-042

　　德展大健康股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议的通知于2022年9月27日发送于各参会董事；公司于2022年9月30日以通讯方式召开会议。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

　　议案一、关于公司签署和解协议的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过。

　　具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司签署和解协议的公告》。

　　议案二、关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案

　　独立董事意见：公司2020年和2021年累计实现的归属于上市公司股东的净利润未满足2020年第一期股权激励计划第二个解除限售期业绩考核目标。公司董事会决定对已授予但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《第一期股权激励计划》等有关规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，因此，我们同意公司回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票。

　　董事刘伟为本次激励计划激励对象，为关联董事，已回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过。

　　具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的公告》

　　议案三、关于续聘会计师事务所的议案

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2021年度审计工作中，表现出了较强的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，顺利完成了公司2021年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，聘期1年。2022年度财务报表年报审计、内部控制审计服务收费将根据本公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及拟执行审计所需具体工作量并参照市场价格协商确定。

　　独立董事事前认可意见：通过审核公司提交的《关于续聘会计师事务所的议案》，我们认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度财务审计机构的要求，不会损害全体股东和公司的利益。我们同意将该事项提交公司第八届董事会第九次会议审议。

　　独立董事独立意见：经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在担任公司2021年度财务审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，为保证审计工作的连续性和有效性，促使公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息，提高公司治理效率，同意公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期1年。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过。

　　具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》

　　议案四、关于修订《公司章程》的议案

　　根据《公司法》、《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况及公司《第一期股权激励计划》的相关规定，对《公司章程》进行修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过。

　　具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程修正案》。

　　议案五、关于召开2022年第二次临时股东大会通知的议案

　　股东大会召开时间：2022年10月17日下午14：30分

　　股权登记日：2022年10月12日交易结束时

　　召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　召开地点：北京市朝阳区工体东路乙2号美林大厦10层会议室。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过。

　　具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会通知的公告》。

　　上述第二、三、四项议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　大健康股份有限公司董事会

　　二二二年十月一日