上海龙韵文创科技集团股份有限公司 第五届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：603729        证券简称：龙韵股份       公告编号：临2022-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议（以下简称“会议”）于2022年9月30日在公司（上海浦东民生路118号滨江万科中心16层）会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

　　应到董事5人，实到董事5人，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开以及参与会议董事人数符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，做出如下决议：

　　（一）审议通过《关于收购贺州辰月科技服务有限公司100%股权并签署股权收购协议暨关联交易的议案》

　　为进一步完善公司产业链布局，提升公司对下游客户服务能力，并增强公司盈利能力，公司拟与徐州和恒信息技术合伙企业（以下简称“徐州和恒”）、湖州树彤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州树彤”）及贺州辰月科技服务有限公司以及段佩璋、段泽坤、李龙波、顾明等主体签署关于贺州辰月科技服务有限公司（以下简称“辰月科技”）100%股权之《股权收购协议》，拟以支付现金的方式收购徐州和恒持有的辰月科技85%股权、湖州树彤持有的辰月科技15%股权，合计收购辰月科技100%股权。本次收购完成后辰月科技将成为龙韵股份的全资子公司。

　　本次交易的作价由各方根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的以2022年3月31日为基准日的资产评估报告中确认的辰月科技股权评估值协商确定。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《上海龙韵文创科技集团股份有限公司拟收购贺州辰月科技服务有限公司股权项目资产评估报告》（中铭评报字[2022]第7006号），评估结论采用收益法的评估结果，辰月科技100%股权在评估基准日的评估值为20,158.91万元，经各方协商一致，确定本次标的资产辰月科技100%股权的交易定价为20,000万元。

　　提请股东大会授权管理层全权办理本次股权收购相关事宜。

　　公司董事段佩璋、余亦坤因关联关系回避表决。独立董事发表事前认可及同意的独立意见。

　　表决结果：赞成 3票，反对 0 票，弃权 0 票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　（二）审议通过《关于提请召开公司股东大会的议案》

　　董事会提请以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司股东大会，审议前述议案。

　　关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，公司将另行发出股东大会的通知和股东大会资料。

　　表决结果：赞成 5票，反对 0 票，弃权 0 票

　　特此公告。

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

　　二二二年九月三十日

　　证券代码：603729       证券简称：龙韵股份       公告编号：临2022-055

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司

　　第五届监事会第二十次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“龙韵股份”）第五届监事会第二十次会议（以下简称“会议”）于2022年9月30日在上海龙韵文创科技集团股份有限公司（上海浦东民生路118号滨江万科中心16层）会议室召开。

　　会议由监事会主席田波先生主持，本次会议应出席监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于收购贺州辰月科技服务有限公司100%股权并签署股权收购协议暨关联交易的议案》

　　为进一步完善公司产业链布局，提升公司对下游客户服务能力，并增强公司盈利能力，公司拟与徐州和恒信息技术合伙企业（以下简称“徐州和恒”）、湖州树彤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州树彤”） 及贺州辰月科技服务有限公司以及段佩璋、段泽坤、李龙波、顾明等主体签署关于贺州辰月科技服务有限公司（以下简称“辰月科技”）100%股权之《股权收购协议》，拟以支付现金的方式收购徐州和恒持有的辰月科技85%股权、湖州树彤持有的辰月科技15%股权，合计收购辰月科技100%股权。本次收购完成后辰月科技将成为龙韵股份的全资子公司。

　　本次交易的作价由各方根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的以2022年3月31日为基准日的资产评估报告中确认的辰月科技股权评估值协商确定。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《上海龙韵文创科技集团股份有限公司拟收购贺州辰月科技服务有限公司股权项目资产评估报告》（中铭评报字[2022]第7006号），评估结论采用收益法的评估结果，辰月科技100%股权在评估基准日的评估值为20,158.91万元，经各方协商一致，确定本次标的资产辰月科技100%股权的交易定价为20,000万元。

　　表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　特此公告。

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司监事会

　　二二二年九月三十日

　　证券代码：603729        证券简称：龙韵股份       公告编号：临2022-053

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司

　　关于收购股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“龙韵股份”）拟收购徐州和恒信息技术合伙企业（以下简称“徐州和恒”）、湖州树彤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州树彤”）合计持有的贺州辰月科技服务有限公司（以下简称“辰月科技”或“标的公司”）100%股权，交易金额20,000.00万元。

　　● 本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　● 除日常关联交易及过去12个月内公司与霍尔果斯红珊瑚影视文化传媒有限公司（以下简称“红珊瑚影视”）签署的联合投资协议暨关联交易（投资金额不超过3,000万元）之外，公司过去12个月与同一关联人未发生其他关联交易，与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　2022年9月30日，公司与徐州和恒、湖州树彤及辰月科技以及段佩璋、段泽坤、李龙波、顾明等主体签署关于辰月科技100%股权之《股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”），公司拟以支付现金的方式收购徐州和恒持有的辰月科技85%股权、湖州树彤持有的辰月科技15%股权，合计收购辰月科技100%股权。

　　根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）出具的《上海龙韵文创科技集团股份有限公司拟收购贺州辰月科技服务有限公司股权项目资产评估报告》（中铭评报字[2022]第7006号），评估结论采用收益法的评估结果，辰月科技100%股权在评估基准日的评估值为20,158.91万元，账面价值1,719.00万元，评估增值18,439.91万元，增值率1,072.71%。经各方协商一致，确定本次标的资产辰月科技100%股权的交易定价为20,000万元。

　　本次交易的资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　辰月科技与上市公司在业务方面具有相关性，资源上具有协同性。辰月科技与国际、国内知名品牌的战略合作关系，以及其在媒介和营销领域的数据分析及指导策略执行方面，将让上市公司现有业务的市场份额、销售和消费者分析等服务更为完整，且具有独特、强大的竞争优势。2022年初，上市公司也定义了全新的使命愿景和价值观：成为“市场营销数据科学家”是我们新的愿景，“数据创造最优商业价值”是我们新的使命，“通过数据科学帮助企业实现数字化转型及品效合一”是我们实现目标和愿景的路径。

　　国内数据服务行业仍处于蓬勃发展时期。随着互联网发展与5G时代到来，数据服务行业市场规模逐步扩大，竞争也逐步变得激烈，但辰月科技打造的全域全链路科学营销服务体系已在行业内形成竞争壁垒，目前已通过四大平台（阿里、京东、抖音、快手）认证的服务商。

　　上市公司在转型过程中，必然需要辰月科技这样的数据分析、服务公司的加持。公司对辰月科技的团队、资质、业务拓展能力较为了解，能有效控制并购后经营管理风险，并能够减少关联交易。同时，可快速打通两个公司的客户、媒介、平台资源，上市公司有信心、有能力实现两个公司的业务成功嫁接，提升收入规模、增厚利润。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2022年9月30日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购贺州辰月科技服务有限公司100%股权并签署股权收购协议暨关联交易的议案》。公司关联董事段佩璋、余亦坤回避表决，非关联董事一致同意通过该事项，独立董事发表事前认可及同意的独立意见。

　　（四）公司本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，同时公司将提请股东大会授权管理层全权办理本次股权收购相关事宜，届时关联股东将回避表决。

　　（五）至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常关联交易及公司与红珊瑚影视签署的联合投资协议暨关联交易（投资金额不超过3,000万元）之外，上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易没有达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　公司实际控制人之一段佩璋先生直接持有本次交易对方徐州和恒0.50%出资份额，通过上海菖昱信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海菖昱”）间接持有本次交易对方徐州和恒89.10%的出资金额，段佩璋先生合计持有徐州和恒89.60%的出资份额，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，徐州和恒为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、徐州和恒基本情况

　　截至本公告披露日，徐州和恒的出资结构如下：

　　2、段佩璋先生直接和间接持有徐州和恒89.60%的出资份额，持有上市公司24.74%的股权，除此之外，徐州和恒与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　4、徐州和恒资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一） 交易标的概况

　　1、 交易的名称和类别

　　本次交易属于《股票上市规则》中的6.1.1（一）购买资产，本次交易类别为收购股权，本次收购的交易标的为徐州和恒持有的辰月科技85%股权、湖州树彤持有的辰月科技15%股权。

　　2、权属状况

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、标的资产运营情况说明

　　辰月科技成立于2018年，是一家以大数据分析与挖掘为基础，为品牌提供定制化的“全域消费者”运营服务，也为品牌方全域数据中台提供数据融合、数据运营、数据回流再应用等业务场景解决方案，在品牌数据化转型背景下，深入挖掘创造市场新机遇，提升“人、货、场”运营效率，助力品牌撬动更多生意增量的大数据咨询服务公司。

　　辰月科技自成立以来，随着大数据专业服务能力的不断提升，全域数据中台部署和技术运营能力的建设，现已形成从品牌全域营销诊断、营销策略产出到运营执行落地的全域全链路科学营销体系，这种为品牌提供全域科学营销陪跑服务的商业模式为辰月科技的业务发展注入了强劲发展动力。具体来说，通过对品牌方在各渠道（线上和线下）经营产生的运营数据及消费者数据的融合和营销生态体系搭建，为客户提供各种业务场景下的品牌生意增长策略，定位生意目前的问题与市场机会点，为客户的全渠道市场战略、品牌发展规划、营销策略和店铺运营提供专业服务。

　　在不同的业务场景下为企业提供专业服务包，服务、收费模式主要分年度框架服务和单个项目服务两种。年框服务会将企业需要的各种服务模块（主要包括：品牌运营效能洞察、品牌商品效能洞察、品类研究、月度人群运营、月度超级单品人群运营）进行打包，按月收取费用；项目模式主要以单个服务模块为主，按项目进行收取，比如品牌大促活动，包含促销规划、预热、复盘的全方位监测与执行（业务项目服务清单附后）。目前辰月科技服务的客户包括雅诗兰黛、联合利华、德龙、博朗、阿迪达斯、UR、蕉内、周黑鸭、海尔、雪花等国际、国内知名品牌，累计服务客户数100+家，GMV超过100亿。

　　4、辰月科技没有被列为失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　1、基本情况

　　本次交易前，辰月科技主要股东持股比例情况如下：

　　备注：徐州和恒信息技术合伙企业原名称为娄底和恒股权投资合伙企业（有限合伙），湖州树彤企业管理合伙企业（有限合伙）原名称为上海树彤企业管理合伙企业（有限合伙）。

　　本次交易完成后标的公司股东及持股比例如下：

　　2、徐州和恒、湖州树彤相互放弃对方拟向龙韵股份转让股权的优先受让权。

　　3、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于贺州辰月科技服务有限公司2020年1月1日至2022年3月31日财务报表审计报告》（[2022]京会兴专字第65000016号），辰月科技最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　4、其他情况说明

　　辰月科技最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果

　　本次交易定价以独立第三方资产评估数据为基础，确定本次收购标的资产辰月科技100%股权的交易定价为20,000万元。

　　2、 上市公司以评估结果为依据确定交易价格

　　评估方法：本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。

　　评估基准日：2022年3月31日。

　　重要评估假设：

　　①到期续展假设：假设与被评估单位经营所需的各类资质证书等到期后申请续展，并得到批准。

　　②企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动。

　　③西部大开发是一项长期的基本国策，预计西部大开发税收优惠政策大概率到期会继续延续；另外企业已取得15项软件著作权，而且研发投入不断增加，预计未来1-2年可以取得高新技术企业资格，如果西部大开发优惠政策终止，则企业仍然可以享受高新技术企业15%的企业所得税优惠。本次评估假定企业所得税税率保持不变。

　　重要评估参数及其合理性：

　　本次评估选用未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产净额的价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

　　（1）计算模型

　　公式一

　　式中：E为被评估单位股东全部权益的市场价值；B为企业整体市场价值；D为负息负债的市场价值。其中，公式一中企业整体市场价值B按如下公式求取：

　　公式二

　　式中：P为经营性资产价值；ΣCi为评估基准日存在的非经营性资产（含溢余资产）减去非经营性负债净额。其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：

　　公式三

　　上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）

　　式中：Rt为明确预测期的第t期的企业自由现金流；t为明确预测期期数1 , 2 , 3 ，··· ，n；r为折现率；Rn+1为永续期企业自由现金流；g为永续期的增长率，本次评估g = 0；n为明确预测期第末年。

　　（2）模型中关键参数的确定

　　①预期收益的确定

　　本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

　　企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

　　企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）-资本性支出-营运资金变动。

　　②收益期的确定

　　企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

　　本次评估采用永续年期作为收益期。永续年限通常分两阶段预测，即详细预测期和稳定预测期，其中，第一阶段为2022年4月1日至2027年12月31日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中，增长率分别为31%、39%、31%、25%、13%、5%；第二阶段自2028年1月1日起为永续经营期，永续期的增长率为0，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。

　　③折现率的确定

　　确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，其计算公式为：

　　公式四

　　式中： Re为权益资本成本；Rd为负息负债资本成本；T为所得税率。

　　本次评估参考的可比上市公司为：壹网壹创、蓝色光标、每日互动、数据港、海量数据等。最终确定的折现率为：12.30%。

　　评估机构名称：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

　　（二）定价合理性分析

　　1.资产基础法评估结论如下：

　　总资产账面价值为2,365.21万元，评估价值3,685.64万元，评估价值较账面价值评估增值1,320.42万元，增值率为55.83%；总负债账面价值为646.21万元，评估价值646.21万元，评估价值较账面价值无增减值变化；净资产（股东全部权益）账面价值为1,719.00万元，评估价值3,039.43万元，评估价值较账面价值评估增值1,320.42万元，增值率为76.81%。明细详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　被评估单位：辰月科技                                        金额单位：人民币万元

　　评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。

　　2.收益法评估结论如下：

　　股东全部权益账面价值为1,719.00万元，评估价值20,158.91万元，评估价值较账面价值评估增值18,439.91万元，增值率为1,072.71%。明细详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　被评估单位：辰月科技                                       金额单位：人民币万元

　　评估结论详细情况详见收益法评估明细表（附后）。

　　3.资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析

　　本次评估分别采用了收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，资产基础法的评估值为3,039.43万元；收益法的评估值20,158.91万元，两种方法的评估结果相差17,119.48万元，差异率为563.25%。

　　资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。

　　因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在合理范围内。

　　4.最后取定的评估结果

　　考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。辰月科技成立于2018年，经过4年的发展，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，积累了丰富的客户资源，在行业内建立了较好的口碑，获得了京东、淘宝等平台商及客户的认可。评估师经过对辰月科技财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映辰月科技的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为辰月科技的股东全部权益价值的最终评估结论。

　　董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。

　　五、本次交易协议的主要内容及履约安排

　　主要内容如下：

　　协议相关主体

　　甲方（“股权收购方”）：上海龙韵文创科技集团股份有限公司

　　乙方（“股权转让方”）：

　　乙方（一）：徐州和恒信息技术合伙企业

　　乙方（二）：湖州树彤企业管理理合伙企业（有限合伙）

　　丙方（“标的公司”）：贺州辰月科技服务有限公司

　　丁方（“权益人”）

　　丁方（一）：段佩璋

　　丁方（二）：段泽坤

　　丁方（三）：李龙波

　　丁方（四）：顾明

　　第三条 标的股权交割及其后的整合

　　3.1标的股权交割手续由标的公司负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。标的公司应于本协议生效后30天内提交办理本次交易的工商变更登记手续。

　　3.2自股权交割完成日起，基于标的股权的一切股东权利义务由上市公司享有和承担，乙方不再享有标的股权对应的一切股东权利义务。

　　3.3标的股权交割完成后，标的公司及其子公司现有债权债务关系保持不变；标的公司及其子公司现有职工将维持与标的公司及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。

　　第四条 交易对价的支付

　　4.1本次交易的交易对价总额为20,000万元，由上市公司以支付现金的方式向乙方支付，其中乙方（一）有权获得股权转让价款为17,000万元，乙方（二）有权获得股权转让价款为3,000万元：

　　4.1.1 本协议签订后10个工作日内，甲方向乙方支付30%的股权转让价款，乙方（一）、乙方（二）按照所持标的公司股权比例分配；

　　4.1.2 在标的公司已就本次交易办理完毕工商变更登记手续之日起10个工作日内，甲方应当向乙方支付40%的股权转让价款，乙方（一）、乙方（二）按照所持标的公司股权比例分配；

　　4.1.3 标的股权变更完成后6个月内支付尾款，乙方（一）、乙方（二）按照所持标的公司股权比例分配。

　　4.2各方确认，上市公司按照乙方提供的账户信息进行付款，上市公司支付完毕本次交易对价金额即视为完成支付义务。

　　第五条 过渡期安排

　　5.1 各方同意并确认，自基准日起至股权交割完成日止为过渡期。于过渡期内，标的公司产生的收益由上市公司享有、亏损由乙方按各自持股比例承担。

　　第六条 利润承诺补偿及回购条款

　　6.1乙方同意，本次交易利润承诺的承诺期为标的股权交割完成当年及其后两个会计年度，即2022年度、2023年度、2024年度。

　　6.2乙方及丁方承诺，标的公司2022年度、2023年度、2024年度逐年实现的净利润分别不低于1,070万元、1,660万元、2,070万元，承诺期累计承诺的净利润总和为4,800万元。

　　6.3各方同意，甲方应在2022年度、2023年、2024年各会计年度结束后，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司于承诺期内各年度实际实现的净利润以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。

　　6.4如标的公司在承诺期未完成承诺期（2022年、2023年、2024年）各年度期末累计承诺的净利润时，承诺方按照如下公式向上市公司支付业绩补偿：

　　6.4.1 2022年应补偿金额=【1,070万元-辰月科技截至2022年期末实现的净利润】÷4,800万元×股权转让交易价格（即20,000万元）

　　6.4.2 2023年应补偿金额=【2,730万元-辰月科技截至2023年期末（2022年、2023年）累计实现的净利润】÷4,800万元×股权转让交易价格（即20,000万元）-累计已补偿金额

　　6.4.3 2024年应补偿金额=【4,800万元-辰月科技截至2024年期末（2022年、2023年、2024年）累计实现的净利润】÷4,800万元×股权转让交易价格（即20,000万元）-累计已补偿金额

　　6.4.4 若计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即无须进行业绩补偿。业绩补偿款的上限金额至多不得超过本次股权转让价款总额。

　　6.5  甲方应在标的公司每年《专项审核报告》出具后的30个工作日内，向丁方发出支付应补偿现金金额的通知，丁方应在收到上市公司关于支付应补偿现金金额的通知后30个工作日内支付补偿金，丁方（一）、丁方（二）连带分摊业绩补偿款的85%、丁方（三）、丁方（四）连带分摊业绩补偿款的15%；丁方（一）与丁方（二）之间为连带责任，丁方（三）与丁方（四）之间亦为连带责任。

　　6.6 如果标的公司业绩承诺期累计实现的净利润未达到本协议第6.2条约定的累计承诺金额，且实际实现的净利润累计金额低于本协议第6.2条累计承诺金额的50%的，则甲方有权不要求丁方按照上述第6.4条支付业绩补偿款，而直接在标的公司2024年《专项审核报告》出具后的30个工作日内，向丁方发出书面通知要求丁方按照以下方式计算的股权回购款回购甲方所持的标的公司全部股权：

　　股权回购款=本次交易的交易对价×（1+投资年限×6%）-甲方在投资年限内从标的公司获得的分红总额（如有）-甲方已获得的业绩补偿款。前述“投资年限”以甲方支付第一笔股权收购款之日起至甲方向丁方发出股权回购通知之日止计算的天数按照一年365天折算的数值为准。

　　丁方应在收到甲方要求回购股权的通知后30个工作日内支付完毕股权回购款，其中丁方（一）、丁方（二）连带分摊股权回购款的85%、丁方（三）、丁方（四）连带分摊股权回购款的15%；丁方（一）与丁方（二）之间为连带责任，丁方（三）与丁方（四）之间亦为连带责任。

　　第十条 违约责任

　　10.1 本协议签订后，除因法律法规限制、上市公司股东大会未能审议通过本次交易或不可抗力原因，导致本次交易不能实施的情形外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任并根据本协议约定承担违约责任，具体违约金额由各方协商确认。乙方违约的，违约金由上市公司享有。

　　10.2如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同，给其他方造成损失的，应足额赔偿损失金额。

　　10.3除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方所遭受的直接经济损失。

　　第十一条 协议生效、解除与终止

　　11.1 本协议经各方签字、盖章后成立，除本协议相关条款的约定自本协议成立之日起生效外，其他条款在满足如下先决条件后即时生效；

　　11.1.1标的公司股东会审议通过本次交易；

　　11.1.2上市公司董事会审议通过本次交易；

　　11.1.3上市公司股东大会审议通过本次交易。

　　如本协议全部条款生效前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易的先决条件。

　　如上市公司董事会或股东大会未能审议通过本次交易，则乙方应于相关董事会/股东大会决议作出之日10个工作日内，将第4.1.1项下上市公司支付的股权转让价款及按照LPR计算的利息支付给上市公司。

　　11.2本协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方签字、盖章后方可生效。

　　11.3  除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

　　六、本次收购股权对上市公司的影响

　　（一）本次关联交易的必要性

　　辰月科技作为一家为零售企业提供全域大数据管理和咨询服务的专业服务商,经过近些年发展已具备权威资质和服务能力，为多家国内外知名品牌提供数据运营服务，并在男装、女装、手表眼镜等类目形成了全国前三的行业优势。2021年度，辰月科技实现营业收入2,813.04万元，净利润919.64万元，盈利能力和发展能力处于高速增长阶段。

　　本次交易完成后，辰月科技将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步完善电子商务服务领域布局，整合辰月科技优质的大数据分析能力和品牌孵化、推广能力，为公司的客户拓展提供新的机遇和渠道，并能加强营销服务的深度和广度，提高上市公司的核心竞争力，增加公司现有客户的粘性将进一步提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，保障中小股东的利益。

　　（二）本次关联交易不涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

　　（三）本次交易有利于减少公司日常关联交易。

　　七、本次交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2022年9月30日，公司召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购贺州辰月科技服务有限公司100%股权并签署股权收购协议暨关联交易的议案》。公司关联董事段佩璋、余亦坤回避表决，非关联董事一致同意通过该事项，独立董事发表事前认可及同意的独立意见。

　　（二）监事会审议情况

　　2022年9月30日，公司召开的第五届监事会第二十次会议审议本次收购股权事项，全体监事一致同意通过该事项。

　　（三）独立董事的事前认可意见

　　公司独立董事对公司本次交易发表事前认可意见如下：

　　1、公司实际控制人之一段佩璋先生直接和间接持有本次交易对方之一徐州和恒89.60%出资金额，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，徐州和恒为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　2、公司本次交易符合公司生产经营和发展的实际需要，有助于深化上市公司和标的公司的业务协同效应，不会损害公司及其他股东的利益，也不会影响公司运营的独立性。我们对公司本次交易的相关内容表示认可，同意将与本次交易相关的议案提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。

　　（四）独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事就本次交易事项发表独立意见如下：

　　1、公司本次收购辰月科技100%股权的相关议案在提交公司第五届董事会第二十六次会议审议前已经得到事先认可。关联董事已回避表决，董事会已履行关联交易相关表决程序。

　　2、公司本次交易，有助于上市公司开拓大数据领域，推进公司大文娱发展战略，借助大数据技术促进营销业务，拓展产业链资源，挖掘新的利润增长点；有助于深化上市公司和辰月科技的业务协同效应，提高上市公司的竞争力和盈利水平，推进公司业务的全面快速发展。

　　3、公司就本次股权收购事宜选聘的评估和审计机构具有证券期货相关业务资格，具有独立性。

　　4、本次交易定价，是以评估机构的评估值作为参考，经公司与辰月科技及其股东协商确定，其交易价格不会损害非关联股东利益。

　　5、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，无须经证券监管部门核准。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》的有关规定，第五届董事会第二十六次会议形成的决议合法有效。

　　综上所述，独立董事认为本次交易符合有关法律法规的规定，符合上市公司和全体股东的利益，同意董事会就本次收购辰月科技100%股权事项的相关安排，同意将事项提交股东大会审议。

　　（五）审计委员会意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《上海龙韵文创科技集团股份有限公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，经认真审核有关公司本次交易暨关联交易事项，公司董事会审计委员会认为：

　　1、公司本次拟向徐州和恒、湖州树彤收购其合计持有的辰月科技100%股权，有助于上市公司开拓大数据领域，以自身创新性和竞争力拓展发展空间和利润增长点，深化上市公司和标的公司的业务协同效应，推进公司业务的全面快速发展。

　　2、本次交易的作价由各方根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的以2022年3月31日为基准日的资产评估报告中确认的辰月科技股权评估值协商确定。根据中铭国际出具的评估报告，本次交易标的资产辰月科技100%股权的评估值为20,158.91万元。

　　3、本次交易符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益的情况。我们同意本次交易，并同意将相关议案提交董事会审议。

　　4、公司关联董事在董事会审议该议案时应回避表决。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　八、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　除日常关联交易及过去12个月内公司与红珊瑚影视签署的联合投资协议暨关联交易（投资金额不超过3,000万元）之外，公司过去12个月与同一关联人未发生其他关联交易，与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。

　　九、风险提示

　　根据中铭国际出具的评估报告，截至2022年3月31日，辰月科技股东全部权益在本次评估基准日的市场价值为20,158.91万元，账面价值1,719.00万元，评估增值18,439.91万元，增值率1,072.71%。本次交易标的资产的估值较账面值增值较高，请投资者注意投资风险。

　　十、上网公告附件

　　（一）上海龙韵文创科技集团股份有限公司独立董事关于公司收购贺州辰月科技服务有限公司100%股权暨关联交易的事前认可意见函；

　　（二）上海龙韵文创科技集团股份有限公司独立董事关于公司收购贺州辰月科技服务有限公司100%股权暨关联交易的独立意见函；

　　（三）上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会审计委员会关于公司收购贺州辰月科技服务有限公司100%股权暨关联交易的书面审核意见；

　　（四）北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于贺州辰月科技服务有限公司2020年1月1日至2022年3月31日财务报表审计报告；

　　（五）上海龙韵文创科技集团股份有限公司拟收购贺州辰月科技服务有限公司股权项目资产评估报告。

　　特此公告。

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

　　二二二年九月三十日