上海创力集团股份有限公司 第四届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：603012        证券简称：创力集团       公告编号：2022-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或创力集团）第四届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2022年9月26日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长石良希先生主持。

　　本次会议应到会董事8人，实际到会董事8人。本次会议董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席了本次会议。

　　公司于2022年9月26日向各位董事发出本次会议的通知、会议议案及相关文件，与会的各位董事已经知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次会议召开合法、有效。

　　出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》

　　依据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会经过认真审议核查，认为《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件均已满足，同意确定2022年9月30日为预留授予日，向符合条件的2名激励对象授予108.00万股限制性股票，授予价格为3.01元/股。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《上海创力集团股份有限公司关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》。

　　二、审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月30日

　　证券代码：603012         证券简称：创力集团       公告编号：2022-055

　　上海创力集团股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届监事会第十一次会议于2022年9月30日以通讯表决方式召开，会议通知于2022年9月26日以电子邮件与电话相结合的方式发出。

　　本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席施五影女士主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。

　　出席会议的监事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》

　　监事会认为：本次董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　　截止本次限制性股票预留授予日，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规章和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　全体监事一致同意以2022年9月30日作为公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日，向符合条件的2名激励对象授予108.00万股限制性股票，授予价格为人民币3.01元/股。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《上海创力集团股份有限公司关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年9月30日

　　证券代码：603012      证券简称：创力集团       公告编号：2022-056

　　上海创力集团股份有限公司关于

　　向激励对象预留授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2022年9月30日

　　● 限制性股票预留授予数量：108.00万股

　　● 限制性股票预留授予价格：3.01元/股

　　上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“创力集团”）于2022年9月30日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。董事会认为公司《上海创力集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的预留授予条件已经成就，同意确定2022年9月30日为预留授予日。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况。

　　1、2022年7月10日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2022年7月10日，公司召开第四届监事会第八次审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2022年7月11日至2022年7月20日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2022年7月21日，公司监事会披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2022年7月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5、2022 年7月27日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2022年7月26日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　7、2022年9月30日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情形。综上所述，本激励计划预留授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。

　　四、本次激励计划限制性股票的预留授予情况

　　1、限制性股票预留授予日：2022年9月30日。

　　2、预留授予数量：本次权益授予数量为108.00万股，占公司股本总额65,048.00万股的0.17%。

　　3、预留授予人数：2人。

　　4、限制性股票的预留授予价格：3.01元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　6、授予激励对象名单及授予情况：

　　本激励计划预留授予激励对象共计2人，包括高级管理人员、核心技术（业务）人员；不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10.00%。

　　2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　7、限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保、偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。

　　当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　8、解除限售的业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。预留授予的业绩考核目标具体如下表所示：

　　注：1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据。

　　在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　（2）个人层面考核要求

　　在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果共有“A、B、C、D”四档。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量：

　　激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。

　　激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，不可递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购注销。

　　五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

　　经核实，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月内无卖出公司股票的行为。

　　六、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

　　公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，但影响程度不大。公司董事会已确定本次激励计划限制性股票授予日为2022年9月30日，限制性股票的授予价格为3.01元/股。根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期成本费用的合计影响如下表所示：

　　上述结果不代表最终的成本费用，实际成本费用除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　八、本次筹集的资金的用途

　　公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　九、监事会意见

　　本次董事会确定的预留授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　　截止本次限制性股票预留授予日，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规章和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　全体监事一致同意以2022年9月30日作为公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日，向符合条件的2名激励对象授予108.00万股限制性股票，授予价格为人民币3.01元/股。

　　十、独立董事意见

　　根据《管理办法》《激励计划（草案）》，我们对公司及公司确定拟预留授予限制性股票的激励对象的相关资料进行了审慎核查，我们认为：

　　1、《激励计划（草案）》中规定的向激励对象预留授予限制性股票的条件已满足。

　　2、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司激励计划预留授予日为2022年9月30日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的规定。

　　3、公司不存在《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件规定的禁止授予限制性股票的情形，公司具备向激励对象授予限制性股票的主体资格。

　　4、公司确定的本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》规定的作为激励对象的主体资格和条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　5、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们认为公司激励计划所规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经成就，一致同意公司本次激励计划以2022年9月30日为预留授予日，向符合条件的2名激励对象授予108.00万股限制性股票，授予价格为3.01元/股。

　　十一、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海创力集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留股份授予事项之法律意见书》认为：公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日、授予对象、授予价格、授予数量的确定等相关事宜符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划预留部分授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定；本次授予事项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理确认、登记手续。

　　十二、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》认为：截至本报告出具日，创力集团本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。

　　十三、备查文件

　　1、《创力集团第四届董事会第十六次会议决议》

　　2、《创力集团第四届监事会第十一次会议决议》

　　3、《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见》

　　4、《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》

　　5、《国浩律师（上海）事务所关于上海创力集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留股份授予事项之法律意见书》

　　6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海创力集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月30日

　　证券代码：603012               证券简称：创力集团             公告编号：临2022-057

　　上海创力集团股份有限公司

　　关于变更公司注册资本暨修订

　　《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“创力集团”）根据《公司法》、《证券法》等有关规定，公司于2022年9月30日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。对《上海创力集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）中公司注册资本进行变更，具体情况如下：

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会授权，上述修订《公司章程》部分条款事项在董事会审议通过后生效，并以上海市工商行政管理局核准为准。

　　特此公告

　　上海创力集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月30日

　　证券代码：603012               证券简称：创力集团             公告编号：临2022-058

　　上海创力集团股份有限公司关于变更

　　公司注册资本完成工商登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月26日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会依据2022年限制性股票激励计划实施情况变更公司注册资本并办理工商登记变更。公司于2022年7月26日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2022年7月26日为首次授予日，向符合条件的25名激励对象授予1,392.00万股限制性股票。公司注册资本由63,653万元增加至65,048万元，总股本由63,656万股增加至65,048万股。

　　2022年9月28日，公司完成上述事宜的工商变更登记及《公司章程》备案手续，于2022年9月30日取得上海市场监督管理局换发的营业执照。公司最新营业执照登记的相关信息如下：

　　名称：上海创力集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91310000754798223N

　　类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　法定代表人：石良希

　　注册资本：65048.0000万元整

　　成立时间：2003年09月27日

　　住所：上海市青浦区新康路889号

　　经营范围：一般项目：矿山设备及配件、工程设备及配件、电气自动化设备及配件的开发、生产、销售；国内贸易（除专项规定），物业管理，机电设备领域内的四技服务，自有设备租赁，自有房屋租赁，机械设备的安装、维修业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　特此公告

　　上海创力集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月30日