西藏天路股份有限公司 关于受让部分私募基金份额的公告

　　证券代码：600326           证券简称：西藏天路        公告编号：2022-82号

　　转债代码：110060           转债简称：天路转债

　　债券代码：188478           债券简称：21天路01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　● 受让标的名称：重庆市潼创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）部分份额。

　　● 受让概况：因中标重庆市潼南区中新食品产业园项目，合同中标价为58,873万元。根据投标项目业主方重庆市潼南区工业投资开发（集团）有限公司招标文件（以下简称“招标文件”）认购指定基金的要求，重庆新化科创建设工程公司（以下简称“新化科创”）拟将持有的重庆市潼创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）已认缴出资金额中尚未实缴部分的11,774.60万元所对应的财产份额以0元对价转让给西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”或“公司”），公司拟出资人民币11,774.60万元，占基金出资总额8亿元的14.718%。

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，出资11,774.60万元未达到公司2021年经审计净资产的5%，本次交易无需提交公司董事会及股东大会批准。

　　● 特别风险提示：基金受让过程中可能因其他合伙人未能缴足认缴资金等客观原因导致基金未能成功募足资金的风险。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、受让及投资情况背景

　　西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）与控股子公司重庆重交再生资源开发股份有限公司（以下简称“重交再生”）组成联合体，于近日中标重庆市潼南区中新食品产业园项目（以下简称“中新食品产业园项目”），合同中标价为58,873万元，重交再生为联合体牵头方。

　　根据《招标文件》要求，公司作为联合体成员之一，按照中新食品产业园项目道路部分和标准厂房部分中标价的20%作为有限合伙人认购招标人——重庆市潼南区工业投资开发（集团）有限公司指定的重庆市潼创私募股权投资基金（合伙企业）（以下简称“潼创基金”）的基金份额，并签署相关协议文件。

　　潼创基金规模8亿元，新化科创作为潼创基金的唯一LP,新化科创向潼创基金认缴出资人民币79,900.00万元，公司拟受让潼创基金部分份额，即新化科创拟将已认缴出资金额中尚未实缴部分的11,774.60万元所对应的财产份额以0元对价转让给西藏天路，西藏天路将成为该基金的有限合伙人，受让金额为人民币11,774.60万元，占基金出资总额8亿元的14.718%。受让金额资金来源为公司自有资金，分两批出资，第一批拟出资1,794.60万元，第二批拟出资9,980万元，合伙企业由执行事务合伙人向有限合伙人发出《缴款通知书》，有限合伙人应在《缴款通知书》约定的时间内及时、足额缴付应缴出资。公司需签订《重庆市潼创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》《合伙权益转让协议》。

　　公司将与重庆市潼南区工业投资开发（集团）有限公司签订《有限合伙企业财产份额转让协议书》。在受让潼创基金份额后，约定西藏天路实缴出资满5年时，有权向重庆市潼南区工业投资开发（集团）有限公司出售该部分基金份额。

　　根据《公司章程》规定，本次对外投资的金额为人民币11,774.60万元，占公司2021年经审计净资产的2.65%，无需提交公司董事会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　二、各方基本情况

　　（一）投资标的基本情况

　　1、名称：重庆市潼创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91500152MABTKAPA07

　　3、类型：有限合伙企业

　　4、基金规模：人民币80,000万元

　　5、注册地址：重庆市潼南区梓潼街道办事处金潼大道123号4楼410号

　　6、成立时间：2022年7月15日

　　7、执行事务合伙人：重庆市潼诚股权投资基金管理有限公司

　　8、基金管理人：重庆市潼诚股权投资基金管理有限公司

　　9、经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　10、备案情况：已在中国基金业协会完成私募股权、创业投资基金管理人的备案，登记编号：SXG160

　　11、潼创基金的投资人及投资情况如下：

　　（1）本次交易前，认缴的出资额、出资比例结构如下：

　　单位：万元

　　（2） 本次交易还涉及其他有限合伙人，目前转让完成后，认缴的出资额、出资比例结构如下：

　　单位：万元

　　（二）普通合伙人/执行事务合伙人的基本情况

　　1、名称：重庆市潼诚股权投资基金管理有限公司

　　2、法定代表人：蓝红梅

　　3、统一社会信用代码：91500223MA5U6PBUXA

　　4、类型：有限责任公司

　　5、注册地址：重庆市潼南区梓潼街道办事处金潼大道123号（工业园区南区服务中心2楼）

　　6、注册资本：人民币1,000万元

　　7、成立时间：2016年7月1日

　　8、经营范围：股权投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、股权结构：重庆市金潼工业建设投资有限公司持股51%，深圳永耀基金管理有限公司持股49%。

　　10、主要管理人员：董事长蓝红梅，董事兼经理徐飞，董事曹东

　　11、备案情况：已在中国基金业协会完成私募股权、创业投资基金管理人的备案，登记编号：P1032953。

　　12、最近一年主要财务指标：

　　单位：万元

　　（三）转让方的基本情况

　　1、名称：重庆新化科创建设工程有限公司

　　2、统一社会信用代码：91500223MA5U78ND6E

　　3、类型：有限责任公司（法人独资）

　　4、注册地址：重庆市潼南区梓潼街道办事处金潼大道123号（潼南工业园区南区服务中心308室）

　　5、注册资本：人民币99,834.04万元

　　6、成立时间：2016年8月9日

　　7、经营范围：一般项目：销售：建筑材料（不含危险化学品）负责实施基础设施建设、拆迁安置、标准厂房和其他配套设施建设；负责新农村、水利和环保工程建设，建筑装饰材料销售，农副产品销售，金属材料销售，有色金属合金销售，建筑材料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、股权结构：重庆市金潼工业建设投资有限公司持股100%。

　　9、法定代表人：徐传喜

　　10、最近一年主要财务指标：

　　单位：万元

　　三、关联关系或其他利益关系说明

　　公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与以上各合作方之间不存在关联关系或利益安排，本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易等情况。

　　公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，也未在潼创基金中任职。

　　四、合伙权益转让协议的主要内容

　　转让方：重庆新化科创建设工程有限公司

　　受让方：西藏天路股份有限公司

　　合伙企业：重庆市潼创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（一）交易标的

　　截至本协议签署之日，合伙企业的认缴出资总额为人民币8亿元，合伙企业的认缴出资情况如下：

　　转让方同意将其对合伙企业的认缴出资额中的人民币11,774.60万元认缴出资权益（“标的权益”）转让给受让方，受让方同意受让转让方拟转让的标的权益。本次转让的同时，转让方保持合伙企业的有限合伙人不变，受让方将成为合伙企业新有限合伙人。

　　（二）转让、变更登记及权利义务承继

　　各方一致同意，转让方将标的权益及与之相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予受让方；在受让方签署合伙权益转让协议以及签署更新后的合伙企业之合伙协议或合伙协议补充协议后，即成为标的权益的合法所有者，享有并承担与之相关的一切权利、利益、义务和责任。

　　协议各方承诺将分别或者共同采取最大的努力，在最快可行时间内，签署更新后的合伙企业之合伙协议或合伙协议补充协议，并按照有关法律法规、合伙企业之合伙协议或其他类似文件的规定，并及时在合伙企业主管市场监督管理部门办理与本次转让安排对应的变更登记手续。

　　（三）出资时间及方式

　　协议签署之后，受让方将按合伙企业之合伙协议的约定按时足额完成标的权益所对应的出资。

　　五、拟签订合伙协议的主要内容

　　（一）出资方式

　　合伙企业的认缴出资总额人民币80,000万元，合伙人出资方式均为货币资金。合伙企业由执行事务合伙人向有限合伙人发出《缴款通知书》，有限合伙人应在《缴款通知书》约定的时间内及时、足额缴付应缴出资。

　　公司拟认缴出资共计11,774.60万元，占基金出资总额的14.718%，分两批出资，第一批1,794.60万元；第二批9,980万元。出资期限为2027年12月31日。

　　（二）基金期限

　　合伙期限：合伙企业期限为6年，自工商设立之日起。基金的存续期限为6年，自首期出资缴付完成日起算。前述规定的存续期限届满前，经合伙人会议审议批准同意，基金的存续期限可以延长。如基金完成清算前合伙企业的经营期限已到期，由执行事务合伙人自行办理合伙企业相关续期手续，无需经合伙人再次决策。

　　（三）决策机制

　　合伙人会议由全体合伙人组成，是合伙企业的权力机构。合伙人会议分为例行会议和临时会议。例行会议每年召开一次，由执行事务合伙人召集；执行事务合伙人不能履行或不履行职务时，由其指定的其他合伙人召集并主持。临时会议经执行事务合伙人或代表有限合伙人实际出资额三分之一以上的有限合伙人提议方可召开。

　　合伙人会议召集人应提前十日向全体合伙人发出通知，通知中应载明开会的时间、地点、会议议题、表决事项、会议议程等事项。会议需审议的文件应提前十日提交给全体合伙人审阅。

　　合伙人或其授权代表通过电话会议或所有与会者相互能听清的类似通讯设备与会，视为合伙人出席了合伙人会议。合伙人会议的决议也可通过书面文件的传阅签署形式做出。

　　（四）收益分配、亏损分担及费用

　　合伙企业的投资收益来源于直接投资项目产生的收益回报。合伙企业对外投资形成的收入扣除基金管理费、运营费用（含托管费）、相关税费后形成投资收益,按下列收益分配的原则分配给各合伙人。合伙企业应按照国家有关税法的规定，依法纳税。合伙企业不作为所得税纳税主体，合伙企业、合伙人缴纳相关税费的税率，按照国家法律、法规、规范性文件执行。

　　合伙企业发生亏损时的债务承担：普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。

　　1、合伙企业费用

　　与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用由合伙企业财产承担，

　　具体如下：

　　（1）合伙企业的设立与运营费用：包括在合伙企业设立、运营期间发生的有关财务顾问、律师、会计师、分析师、咨询机构等专业中介机构的费用、合伙企业为办理工商、纳税申报等事项发生的顾问咨询费用、合伙企业年度财务报表的审计费、合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本、合伙企业聘请法律顾问为有限合伙企业提供法律服务发生的律师费及相关差旅费、合伙企业因涉及诉讼、仲裁而发生的诉讼费、仲裁费、执行费、保全费、律师费、差旅费及其他必要费用等；有关政府登记、审批、备案或上述事项的变更而发生的政府收费，办公场地租赁费用、办公设备购置费用、会务费用、差旅费，与融资募集有关的场地租赁费、路演费，银行托管费以及其他与合伙企业设立及日常运营相关的费用等。

　　设立与运营费用（含托管费）每年不超过人民币50万元。合伙企业设立过程中已经发生的相关费用由执行事务合伙人垫付的，首期出资到位后先行向执行事务合伙人清偿。

　　（2）管理费：普通合伙人重庆市潼诚股权投资基金管理有限公司担任合伙企业的管理人并收取管理费。管理费按照实缴到位资金的0.4%/年收取。首个支付期间为各合伙人出资到账日（含当日）至当年12月31日的实际天数计收，其后收费期间为每年的1月1日至12月31日，最后一个收费期间不足一年的，自当年1月1日起至合伙企业解散之日的实际存续天数计收。首个收费期间的管理费应在合伙人缴付首期出资后10日内支付；之后每个收费期间的管理费应在该收费期间开始之日起10日内支付。

　　（3）托管费：合伙企业的托管费按《托管合同》约定支付。

　　（4）有限合伙企业清算费。

　　（5）合伙企业与日常运营相关的其他费用。

　　2、收益分配

　　（1）分配方式

　　如合伙企业累计收到的投资项目的收益回报扣除合伙企业累计支付的各项税、费后金额仍有剩余，执行事务合伙人应按照如下方式向各合伙人分配收益：

　　有限合伙人投资成本返还：可分配收益按有限合伙人的实缴出资比例分配给所有有限合伙人，直至全体有限合伙人收回其全部实缴出资；

　　普通合伙人投资成本返还：如有剩余，再向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人按实缴出资比例收回其全部实缴出资；如还有剩余，其中剩余部分的80%按分配时的实缴出资比例分配给全体合伙人，20%分配给普通合伙人。

　　（2）分配方案

　　合伙企业的收益分配方案由执行事务合伙人拟定，并经全体合伙人同意后执行，具体分配方案应包含截至收益分配基准日的可供分配收益、分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。执行事务合伙人应按照分配方案的内容执行具体的收益分配事项。

　　（五）投资范围

　　非上市公司股权或其他所有者权益，投资方式包括但不限于股权投资、权益性投资等。合伙企业以股权或其他法律法规允许的方式进行投资，闲置资金投资于银行存款（包括但不限于银行通知存款、协定存款等）。

　　合伙企业严格遵守法律法规、监管机构有关规定，合法合规操作。协议还规定了投资限制和投资禁止的行为。

　　（六）合伙人财产份额的转让及同业竞争的规定

　　除经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得转让其在合伙企业中的财产份额或将其在合伙企业中的财产份额出质。

　　经执行事务合伙人同意，有限合伙人可向其他合伙人转让其在合伙企业中的财产份额，也可以向满足条件的其他自然人或法人转让其在合伙企业中的财产份额，实现投资退出。

　　经执行事务合伙人同意，有限合伙人向合伙人以外的第三人转让其财产份额的。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务。有限合伙人可以同合伙企业进行交易。

　　六、有限合伙企业财产份额转让协议书的主要内容

　　转让人：西藏天路股份有限公司

　　受让人：重庆市潼南区工业投资开发（集团）有限公司

　　转让标的：转让人拟持有潼创基金的11,774.60万元出资份额（以下简称“出资份额”）及基于该出资份额附带的所有权利和权益。

　　出售权和收购权的行使时间：针对中新食品产业园项目对应的合伙企业14.718%份额，自转让人持有的合伙企业认缴份额实缴到位5年后，转让人有权要求受让人在10个工作日内受让其持有的全部合伙企业份额并支付受让价款。自转让人持有的合伙企业认缴份额实缴到位5年后，受让人有权向转让人发出收购通知，要求转让人在指定的时间内出让其持有的全部合伙企业份额。

　　受让价格：转让人出资份额的出资本金，受让人应于转让人或受让人通知的收购支付当日将收购价款划入转让人指定账户。

　　七、对外投资对上市公司的影响

　　公司以公路工程施工的基础设施建设为主业，潼创基金主要投资于包括但不限于股权投资、权益性投资等。通过此次投资，公司将积极利用基金平台优势和融资优势，探索实施“基金+施工总承包”新型投资模式。本次投资能够提升公司产业投资能级，有利于提高公司产业投资质量和投资收益，提升公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。

　　八、风险提示

　　1、基金受让过程中可能因其他合伙人未能缴足认缴资金等客观原因导致基金未能成功募足资金的风险。

　　2、基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。

　　公司将密切关注投资基金的后续进展情况，并将严格按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关内容要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。敬请广大投资者注意风险，理性投资。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月1日