山东新潮能源股份有限公司 第十一届董事会第十六次（临时） 会议决议公告

　　证券代码：600777           证券简称：新潮能源         公告编号：2022-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　★ 公司全体董事出席了本次会议。

　　★ 无任何董事对本次董事会审议的议案投反对票或弃权票。

　　★ 本次董事会审议的议案均获通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　2.鉴于本次会议决策时间上具有紧迫性，本次会议通知于2022年9月29日以通讯通知的方式发出，会议召集人对会议紧急召开情况进行了说明。

　　3.本次会议于2022年9月30日10:00以通讯表决的方式召开。

　　4.本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　5.本次会议由公司董事长刘珂先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》

　　董事会同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控制审计机构，担任公司会计报表的审计、内控报告和相关业务咨询服务工作，聘期1年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据市场公允合理的定价原则以及公司2022年度具体的审计要求和审计范围与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2022-033）。

　　公司独立董事针对该事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十一届董事会第十六次（临时）会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第十一届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（二）会议审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2022年10月17日上午8:30在北京市朝阳区建国路91号金地中心A座10层召开公司2022年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-034）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、上网公告附件

　　1. 山东新潮能源股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第十六次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

　　2. 山东新潮能源股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月1日

　　证券代码：600777       证券简称：新潮能源        公告编号：2022-034

　　山东新潮能源股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年10月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年10月17日   8点 30分

　　召开地点：北京市朝阳区建国路91号金地中心A座10层

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年10月17日

　　至2022年10月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2022年10月1日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位依法出具的书面授权委托书。

　　（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡或持股证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书及股票账户卡或持股证明。

　　（三）登记时间和地点：2022年10月11日（上午9:00—11:30，下午2:00—5:00）到本公司证券部办理登记。

　　（四）异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2022年10月11日下午 5:00）。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议代表交通及食宿费用自理。

　　（二）联系地址、邮政编码、传真、联系人

　　联系地址：北京市朝阳区建国路 91 号金地中心 A 座 10 层

　　邮政编码：100022

　　传真：010-87934850

　　联系电话：010-87934800

　　联系人：张宇、丁思茗

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司董事会

　　2022年10月1日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东新潮能源股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月17日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600777           证券简称：新潮能源         公告编号：2022-033

　　山东新潮能源股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 原聘任的会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：公司原审计机构因人员变动等原因无法继续为公司提供审计服务，为了更好地保证公司审计工作的独立性、客观性，同时根据公司经营发展及审计业务需要，公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控制审计机构，期限为一年。公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。

　　山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月30日召开第十一届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）为公司2022年度财务报告及内控报告审计机构，该事项尚须提交公司股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层

　　执行事务合伙人：李尊农、乔久华

　　2.人员信息

　　截至2021年12月31日合伙人数量：146人

　　截至2021年12月31日注册会计师人数：793人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：449人

　　3.业务规模

　　2021年度业务总收入：167,856.22万元

　　2021年度审计业务收入：128,069.83万元

　　2021年度证券业务收入：37,671.32万元

　　2021年度上市公司年报审计数：95家

　　上市公司涉及主要行业：制造业；建筑业；批发和零售业；信息传输、软件和信息技术服务业；水利、环境和公共设施管理业等

　　2021年度上市公司年报审计收费总额：12,077.20万元

　　公司同行业公司审计客户家数：2家

　　4.投资者保护能力

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已计提的职业风险基金13,633.38万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000.00万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　因为江苏中显集团有限公司2011-2013年财务情况出具了无保留意见的审计报告。江苏省信用再担保集团有限公司对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏石塔律师事务所等提起诉讼。2021年6月28日，经江苏省扬州市邗江区人民法院（2019）苏1003民初9692号民事判决书判决裁定，中兴华所无需承担侵权损害赔偿责任。江苏省信用再担保集团有限公司不服判决，于2021年7月23日向江苏省扬州市中级人民法院提起上诉。2022年3月15日，江苏省扬州市中级人民法院作出终审判决，驳回上诉，维持原判。

　　5.诚信记录

　　近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施1次。中兴华所20名从业人员因执业行为受到监督管理措施20次和自律监管措施2次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：白秀荣，中国注册会计师，1999年取得中国注册会计师执业资格，其中，从事证券服务业务15年，具备上市公司审计经验。2014年起在中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业。近三年签署或复核上市公司审计报告2家。

　　签字会计师：肖宝强，中国注册会计师、英国特许公认会计师（ACCA），1999年取得中国注册会计师执业资格，其中，从事证券服务业务21年，具备上市公司审计经验。2019年起在中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业。近三年签署或复核上市公司审计报告1家。

　　项目质量控制复核人：孙宇，中国注册会计师，2014年取得执业注册会计师资格，2020年11月，转入中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，从事审计质量控制和复核工作，近三年负责过多家上市公司和新三板挂牌公司审计业务项目的质量复核。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人白秀荣、签字注册会计师肖宝强、项目质量控制复核人孙宇均具备中国注册会计师执业资格，均从事过证券业务，近三年均未因执业行为受到刑事处罚，均未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，均未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》而可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据市场公允合理的定价原则以及公司2022年度具体的审计要求和审计范围与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司原审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供审计服务多年，上年度审计意见为带有强调事项段的无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分年报审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　公司原审计机构因人员变动等原因无法继续为公司提供审计服务，为了更好地保证公司审计工作的独立性、客观性，同时根据公司经营发展及审计业务需要，公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控制审计机构，期限为一年。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》有关要求，做好有关沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司第十一届董事会审计委员会2022年第五次会议于2022年9月30日召开，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。

　　审计委员会经审查，认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况，满足为公司提供审计服务的资质要求，同意公司聘任其为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司董事会进行审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　事前认可：公司拟聘任的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计及内控审计工作要求。相关人员具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则。公司拟变更会计师事务所事项符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将此事项提交公司董事会审议。

　　独立意见：经审查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务审计及内控审计工作要求。本次会计师事务所变更事项不会影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质量，审议程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东权益的情形。同意公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）公司董事会审议和表决情况

　　公司于2022年9月30日召开第十一届董事会第十六次（临时）会议，以同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控制审计机构，担任公司会计报表的审计、内控报告和相关业务咨询服务工作，聘期1年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据市场公允合理的定价原则以及公司2022年度具体的审计要求和审计范围与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

　　（四）生效日期

　　本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月1日