南威软件股份有限公司 关于为控股子公司银行授信 提供担保的进展公告

　　证券代码：603636         证券简称：南威软件         公告编号：2022-083

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称及是否为上市公司关联人：深圳太极数智技术有限公司（以下简称“太极数智”）、福建威盾科技集团有限公司（以下简称“威盾科技集团”），本次担保不存在关联担保。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额4,000.00万元，其中太极数智3,000.00万元，威盾科技集团1,000.00万元。截至本披露日，南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）已实际为上述子公司提供的担保余额为1,627.86万元，其中太极数智504.52万元，威盾科技集团1,123.34万元。本次担保事项后的累计担保金额，在公司股东大会批准的担保额度范围内。

　　●本次担保是否有反担保：否。

　　●对外担保逾期的累计数量：0。

　　一、 本次担保情况概述

　　（一） 担保基本情况

　　公司于2022年9月30日与兴业银行股份有限公司深圳分行签署了《最高额保证合同》，公司为太极数智向兴业银行股份有限公司深圳分行提供人民币3,000.00万元的连带责任保证。截至本披露日，公司已实际为太极数智提供的担保余额为504.52万元。

　　2022年9月30日与中国民生银行股份有限公司泉州分行签署了《最高额保证合同》，公司为威盾科技集团向中国民生银行股份有限公司泉州分行提供人民币1,000.00万元的连带责任保证。截至本披露日，公司已实际为威盾科技集团提供的担保余额为1,123.34万元。

　　（二）已履行的审议程序

　　公司于2022年4月27日、2022年5月18日分别召开了第四届董事会第十八次会议及2021年年度股东大会，审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》，同意公司为控股子公司太极数智向兴业银行股份有限公司提供总额不超过3,000.00万元的综合授信提供连带责任保证，同意公司为控股子公司威盾科技集团向中国民生银行股份有限公司泉州分行申请不超过1,500万元的综合授信提供连带责任保证，担保额度有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起一年。独立董事对本次担保事项发表了同意的独立意见。

　　本次担保前对太极数智的担保余额（已提供且尚在担保期限内的担保余额，下同）为504.52万元，本次担保后对太极数智的担保余额为504.52万元，可用担保额度为13,000.00万元。

　　本次担保前对威盾科技集团的担保余额为1,123.34万元，本次担保后对威盾科技集团的担保余额为1,123.34万元，可用担保额度为2,500.00万元。

　　本次担保事项及金额均在公司已履行审批程序的担保额度以内，无需履行其他审批程序，符合相关规定。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）深圳太极数智技术有限公司

　　1、统一社会信用代码：91440300192195622F

　　2、成立时间：1990年8月23日

　　3、注册地址/主要办公地点：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园3栋1402

　　4、法定代表人：吴丽卿

　　5、注册资本：8,000万元

　　6、经营范围/主营业务：一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发及销售，计算机系统集成，计算机技术咨询。人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、与公司关系：公司全资子公司福建南威政通科技集团有限公司持有太极数智98.22%的股权。太极数智现有股东结构如下：

　　8、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

　　9、 影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。

　　（二） 福建威盾科技集团有限公司

　　1、统一社会信用代码：91350503MA2YE58968

　　2、成立时间：2017年7月18日

　　3、注册地址/主要办公地点：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼16层

　　4、法定代表人：徐春梅

　　5、注册资本：5,000万元

　　6、经营范围/主营业务：计算机软件开发服务；互联网信息技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；网络安全产品开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；安防工程的设计、施工；销售机械设备及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、与公司关系：威盾科技集团系公司的全资子公司。

　　8、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

　　9、 影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。

　　三、 担保合同的主要内容

　　（一）公司与兴业银行股份有限公司深圳分行签署《最高额保证合同》

　　债权人：兴业银行股份有限公司深圳分行

　　债务人：深圳太极数智技术有限公司

　　保证人：南威软件股份有限公司

　　保证最高本金：3,000万元

　　保证方式：连带责任保证

　　保证范围：本合同所担保的债权为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。具体条款以各方签署合同为准。

　　保证期间：保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年。如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年。若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的，则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之日起三年。

　　（二）公司与中国民生银行股份有限公司泉州分行签署《最高额保证合同》

　　债权人：中国民生银行股份有限公司泉州分行

　　债务人：福建威盾科技集团有限公司

　　保证人：南威软件股份有限公司

　　保证最高本金：1,000万元

　　保证方式：连带责任保证

　　保证范围：本合同约定的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用。上述范围中除主债权本金外的所有款项和费用，统称为“主债权的利息及其他应付款项”，不计入本合同项下被担保的主债权本金最高限额。上述范围中的最高债权本金、主债权的利息及其他应付款项均计入保证人承担担保责任的范围。其他具体条款以各方签署的合同为准。

　　保证期间：就任何一笔具体业务而言，保证人承担保证责任的保证期间为该笔具体业务项下的债务履行期限届满日起三年，起算日按如下方式确定：

　　主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，保证人对被担保债权的确定日前发生的该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日；主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，保证人对被担保债权的确定日前发生的该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日；前述“债务的履行期限届满日”包括分期清偿债务的情况下，最后一期债务履行期限届满之日；还包括依主合同或具体业务合同约定，债权人宣布债务提前到期之日。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，该担保的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。其中太极数智是公司控股子公司，公司为其提供担保时未有反担保，其他股东未按比例提供担保的原因是该股东持有太极数智的股权比例仅有1.78%，且太极数智由公司负责经营管理，公司对子公司的偿债能力有充分的了解，担保风险可控，该担保公平、对等。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、 董事会意见

　　董事会认为上述被担保公司为公司控股子公司，经营业务正常进行，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为68,740万元，占公司最近一期经审计的净资产的26.18%，上述担保总额全部为公司对全资或控股子公司提供的担保。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月30日