哈尔滨三联药业股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划 授予登记完成的公告

　　证券代码：002900        证券简称：哈三联        公告编号：2022-068

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　● 限制性股票授予日：2022年8月29日

　　● 限制性股票授予登记数量：677.5183万股

　　● 限制性股票授予价格：6.98元/股

　　● 限制性股票授予登记人数：175人

　　● 授予的限制性股票上市日：2022年9月30日

　　● 股份来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）完成了公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予登记工作。现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年7月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年7月30日，公司于巨潮资讯网上披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事王福胜先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2022年7月30日至2022年8月8日，公司对2022年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到有关公示中激励对象名单及职务的异议。2022年8月10日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2022年8月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年8月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、2022年限制性股票激励计划授予情况

　　1、授予日：2022年8月29日

　　2、授予价格：6.98元/股

　　3、 股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票

　　4、授予数量：677.5183万股

　　5、授予人数：175人

　　具体分配如下表所示：

　　注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%；

　　（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划限制性股票的限售期为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　7、限制性股票解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”以扣除股份支付费用前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为考核口径。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购并注销。

　　（4）激励对象个人层面绩效考核

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考评结果确定其实际解除限售的股份数量。具体考评结果对应的个人层面解除限售比例如下表所示：

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。

　　激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　三、激励对象获授限制性股票情况与公示情况一致性的说明

　　鉴于公司召开授予董事会确定本次授权日之后至限制性股票登记期间，公司《2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）》中确定的176名激励对象中，1名激励对象因离职或个人原因放弃认购公司本次授予的限制性股票3万股，该部分放弃的限制性股票直接作废、不予登记，因此本次公司登记的激励对象人数由176名变更为175名，本次实际登记的限制性股票数量由680.5183万股变更为677.5183万股。

　　除上述调整外，公司本次授予登记的激励对象名单与公司2022年8月31日公告的《2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）》一致。

　　四、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情况说明

　　经核实，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

　　五、股份支付费用对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

　　董事会已确定本次激励计划限制性股票的授予日为2022年8月29日。经测算，本激励计划本次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、本次授予限制性股票认购资金的验资情况

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月9日出具的验资报告（中兴财光华审验字（2022）第213007号）：截至2022年9月9日止，公司完成了对175名激励对象定向发行6,775,183股（原计划向176名激励对象定向发行6,805,183.00股限制性股票，因有1名激励对象离职而不满足授予条件，涉及股数30,000.00股）限制性股票，股票来源为公司回购专用证券账户回购的股票。授予价格为6.98元/股，募集资金47,290,777.34元，所有募集股款均以货币资金形式存入公司开立的中国农业银行股份有限公司哈尔滨动力支行，账号为08054201040020249的银行账户内。

　　公司股本总额不变，增加股票激励限售股人民币6,775,183元，减少库存股人民币6,775,183元。

　　截至2022年9月9日止，公司注册资本及股本人民币316,600,050元，其中有限售条件的流通股变更为人民币151,236,433元。

　　七、本次授予的限制性股票的上市日期

　　本激励计划授予日为2022年8月29日，授予的限制性股票上市日期为2022年9月30日。

　　八、公司股本结构变动情况表

　　本次授予登记完成前后，公司股本结构情况如下表所示：

　　本次授予登记完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　九、对公司每股收益的影响

　　本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本未发生变化，每股收益情况不作调整。

　　十、公司已回购股份用于本激励计划的情况说明

　　1、回购股份的实施情况

　　公司于2018年12月21日召开第二届董事会第十九次会议、2019年1月9日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》, 同意公司以不超过14元/股的价格回购公司股份，回购资金总额不低于8,000 万元、不超过16,000万元，回购实施期限为自2019年第一次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。回购股份将用于公司对员工的股权激励或者员工持股计划。

　　公司于2019年1月30日首次通过集中竞价交易方式实施回购股份，并于2019年1月31日披露了《关于首次回购公司股份的公告》。截至2020年1月8日，本次回购股份期限届满并实施完毕。公司累计通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式回购公司股份6,815,183 股，占公司总股本的2.1526%，最高成交价为13.89元/股，最低成交价为11.15元/股，成交均价12.58元/股，成交总金额为85,754,696.02元（不含交易费用）。

　　本次回购6,815,183 股 A 股普通股作为公司2022年限制性股票激励计划中限制性股票的股票来源。

　　2、关于激励股份授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明

　　根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号—股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工可行权时转销交付职工的库存股成本，同时按照其差额调整资本公积。在等待期的每个资产负债表日，公司将按照限制性股票授予日的公允价值与员工认购价格之差计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。

　　十一、公司控股股东股权比例变动情况

　　公司本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本没有发生变化，公司控股股东和实际控制人持有公司股份不变，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　十二、本次授予限制性股票所筹资金的使用计划

　　本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　特此公告。

　　哈尔滨三联药业股份有限公司董事会

　　2022年9月30日