国城矿业股份有限公司 2022年第三季度可转换公司债券转股 情况公告

　　证券代码：000688         证券简称：国城矿业       公告编号：2022-114

　　债券代码：127019         债券简称：国城转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　证券代码：000688  证券简称：国城矿业

　　债券代码：127019  债券简称：国城转债

　　转股价格：人民币21.06元/股

　　转股期限：2021年1月21日至2026年7月14日

　　一、可转换公司债券发行上市概况

　　（一）可转换公司债券发行情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1032号文”《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月15日公开发行8,500,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100.00元，发行总额为85,000.00万元。

　　（二）可转换公司债券上市情况

　　经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上【2020】674号”文同意，公司85,000.00万元可转换公司债券于2020年8月10日起在深交所挂牌交易，债券简称“国城转债”，债券代码“127019”。

　　（三）可转换公司债券转股期限

　　根据相关法律法规和《国城股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》有关规定，公司本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年7月21日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年1月21日至2026年7月14日。

　　（四）转股价格调整情况

　　根据《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，本次发行的可转债自2021年1月21日起可转换为公司股份，初始转股价为21.07元/股。

　　由于公司实施2020年年度利润分配方案，根据《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“国城转债”的转股价格已于2021年6月30日起由原来的21.07元/股调整为21.06元/股。

　　二、可转换公司债券转股及股份变动情况

　　2022年第三季度，“国城转债”因转股减少金额为6,000元，减少数量60张，转股数量为280股。截至2022年9月30日，剩余可转换公司债券余额为849,772,600元，剩余可转换公司债券数量为8,497,726张。

　　公司2022年第三季度股份变动情况具体如下：

　　三、其他

　　投资者如需了解“国城转债”的其他相关内容，请查阅公司于2020年7月13日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文或拨打公司投资者联系电话010-50955668进行咨询。

　　四、备查文件

　　1、截至2022年9月30日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“国城矿业”股本结构表。

　　2、截至2022年9月30日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“国城转债”股本结构表。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2022年10月10日

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2022-113

　　国城矿业股份有限公司

　　2022年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次股东大会无否决议案的情形。

　　本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　现场会议时间：2022年10月10日（星期一）下午14:30开始

　　网络投票时间：2022年10月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年10月10日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　现场会议地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼3层会议室

　　召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　会议召集人：公司第十一届董事会

　　会议主持人：公司副董事长熊为民先生

　　本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

　　2、会议出席情况

　　出席本次股东大会现场和网络投票的股东及股东授权代表15人，代表股份868,861,417股，占上市公司总股份的76.3962%。

　　其中：通过现场投票的股东2人，代表股份784,299,752股，占上市公司总股份的68.9609%；通过网络投票的股东13人，代表股份84,561,665股，占上市公司总股份的7.4352%。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、律师出席或列席股东大会情况

　　公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议；北京海润天睿律师事务所律师王士龙先生及王羽先生对本次股东大会进行了现场见证，并出具法律意见书。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。具体投票表决情况如下：

　　1.00关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的提案

　　总表决情况：同意84,556,065股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9934%；反对5,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0066%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意27,556,065股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9797%；反对5,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0203%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数份的0.0000%。

　　表决结果：关联股东国城控股集团有限公司、甘肃建新实业集团有限公司已回避表决，本提案已获出席会议股东所持有效表决权股份总数二分之一以上审议通过。

　　2.00关于收购海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）100%股权暨关联交易的提案

　　总表决情况：同意84,556,065股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9934%；反对5,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0066%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意27,556,065股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9797%；反对5,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0203%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数份的0.0000%。

　　表决结果：关联股东国城控股集团有限公司、甘肃建新实业集团有限公司已回避表决，本提案已获出席会议股东所持有效表决权股份总数二分之一以上审议通过。

　　3.00关于公司为全资子公司提供担保的提案

　　总表决情况：同意868,855,817股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对5,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意27,556,065股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9797%；反对5,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0203%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数份的0.0000%。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东所持有效表决权股份总数二分之一以上审议通过。

　　4.00关于《2022年员工持股计划（草案）》及其摘要的提案

　　总表决情况：同意83,801,336股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.1009%；反对17,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0201%；弃权743,329股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.8790%。

　　中小股东总表决情况：同意26,801,336股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.2414%；反对17,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0617%；弃权743,329股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数份的2.6970%。

　　表决结果：关联股东国城控股集团有限公司、甘肃建新实业集团有限公司已回避表决，本提案已获出席会议股东所持有效表决权股份总数二分之一以上审议通过。

　　5.00关于《2022年员工持股计划管理办法》的提案

　　总表决情况：同意83,801,336股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.1009%；反对17,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0201%；弃权743,329股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.8790%。

　　中小股东总表决情况：同意26,801,336股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.2414%；反对17,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0617%；弃权743,329股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数份的2.6970%。

　　表决结果：关联股东国城控股集团有限公司、甘肃建新实业集团有限公司已回避表决，本提案已获出席会议股东所持有效表决权股份总数二分之一以上审议通过。

　　6.00关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事宜的提案

　　总表决情况：同意83,812,736股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.1143%；反对5,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0066%；弃权743,329股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.8790%。

　　中小股东总表决情况：同意26,812,736股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.2827%；反对5,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0203%；弃权743,329股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数份的2.6970%。

　　表决结果：关联股东国城控股集团有限公司、甘肃建新实业集团有限公司已回避表决，本提案已获出席会议股东所持有效表决权股份总数二分之一以上审议通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京海润天睿律师事务所

　　2、律师姓名：王士龙、王羽

　　3、结论性意见：北京海润天睿律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认并加盖印章的股东大会决议；

　　2、法律意见书；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2022年10月10日