重庆市迪马实业股份有限公司 第八届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：600565           证券简称：迪马股份           公告编号：临2022-056号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2022年10月9日以电话、传真或网络通讯方式发出关于召开公司第八届董事会第三次会议的通知，并于2022年10月10日以通讯表决方式在重庆市南岸区南滨路东原1891D馆四楼公司会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长罗韶颖女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事审议并书面方式表决，形成如下决议：

　　一、审议并通过《关于提名独立董事候选人的议案》

　　公司董事会于2022年9月30日收到独立董事李琳女士提交的书面辞职报告，同意李琳女士辞去公司独立董事、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会的相应职务，辞职后将不再担任公司任何职务。

　　因李琳女士的辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，在充分了解人员职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后，经本届董事会慎重考虑同意提名吕有华先生为公司独立董事候选人。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，新任独立董事任期将自股东大会批准之日起至本届董事会任期届满之日。

　　李琳女士的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，李琳女士将按照有关法律法规及《公司章程》的规定，继续履行公司独立董事及其在董事会专门委员会中的相应职责。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过《关于注销子公司的议案》

　　同意公司对子公司无锡上迪实业发展有限公司、成都东原荣圣柏睿置业有限公司、杭州东原毅升科技有限公司进行清算注销，并授权公司管理层依照相关规定办理清算注销具体事宜。

　　具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销子公司的公告》（临2022-057号）。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议并通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的公告》（临2022-058号）。

　　本议案7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　二○二二年十月十日

　　附件一：

　　独立董事意见

　　本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第八届董事会第三次会议，根据公司章程的规定，现就相关议案发表独立意见如下：

　　1、针对《关于提名独立董事候选人的议案》所提名的独立董事任职资格发表独立意见如下：

　　（1）本次提名的独立董事具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格；

　　（2）本次有关独立董事的提名履行了相关法定程序；

　　（3）所提名的所有独立董事具有多年的会计专业及相关工作经历，也将按要求尽快取得必备的独立董事资格证书。候选人的经验和能力可以胜任所聘任的工作。

　　2、针对《关于注销子公司的议案》，本次注销子公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生影响。本次注销的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　独立董事：吴世农

　　李  琳

　　胡冬梅

　　二○二二年十月十日

　　附件二：独立董事候选人简历：

　　吕有华，男，50岁，大学学历，执业注册会计师，注册资产评估师。2000年1月至今一直任职于江苏天诚会计师事务所，现任江苏天诚会计师事务所副总经理。

　　证券代码：600565           证券简称：迪马股份         公告编号：临2022-057号

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　关于注销子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月10日召开第八届董事会第三次会议审议通过《关于注销子公司的议案》，因子公司无锡上迪实业发展有限公司、成都东原荣圣柏睿置业有限公司、杭州东原毅升科技有限公司设立后尚未开展实质性经营，公司拟对其进行清算注销。

　　一、拟注销子公司情况

　　1、无锡上迪实业发展有限公司（以下简称“无锡上迪”）

　　社会信用代码：91320214MA21Y38M69

　　公司注册地址：无锡市新吴区金城东路333-1-314

　　公司注册资本：10,000万元

　　法定代表人：宋斌

　　成立日期：2020年07月10日

　　经营期限：2020年07月10日至永久

　　主要经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）   一般项目：集成电路制造；集成电路设计；集成电路销售；工程和技术研究和试验发展；园林绿化工程施工；城市绿化管理；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；餐饮管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；知识产权服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；国内货物运输代理；园区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　无锡上迪为公司全资子公司。

　　财务数据：截止2022年6月30日，无锡上迪未经审计的资产总额为9.65万元、净资产为-12.56万元、营业收入为0.00万元、净利润为-4.52万元。

　　2、成都东原荣圣柏睿置业有限公司（以下简称“东原荣圣”）

　　社会信用代码：91510114MA6BX5N83F

　　公司注册地址：成都市新都区新都街道兴乐北路88号3栋5层14号

　　公司注册资本：1,000万元

　　法定代表人：何虎

　　成立日期：2017年09月25日

　　经营期限：2017年09月25日至永久

　　主要经营范围：房地产开发。

　　东原荣圣为公司控股子公司，持股比例为70%。

　　财务数据：截止2022年6月30日，东原荣圣未经审计的资产总额为1.98万元、净资产为-0.82万元、营业收入为0.00万元、净利润为-0.07万元。

　　3、杭州东原毅升科技有限公司（以下简称“杭州东原毅升”）

　　社会信用代码：91330109MA2J21K09P

　　公司注册地址：浙江省杭州市萧山区蜀山街道潘右路996号

　　公司注册资本：200,000万元

　　法定代表人：韩鹏

　　成立日期：2020年10月14日

　　经营期限：长期

　　主要经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；电子产品销售

　　杭州东原毅升为公司控股子公司，持股比例为51%。

　　财务数据：截止2022年6月30日，杭州东原毅升未经审计的资产总额为200,074.67万元、净资产为199,974.67万元、营业收入为0.00万元、净利润为-0.11万元。

　　二、清算注销的原因

　　无锡上迪、东原荣圣、杭州东原毅升设立后尚未开展实质性经营，为降低运营成本，公司拟对其进行清算注销处置。

　　三、对公司的影响

　　本次子公司清算注销不涉及人员安置，不会影响公司正常生产经营和整体业务发展。该公司的注销对公司整体业务发展和盈利水平无影响，不会损害公司及股东利益。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：本次注销子公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生影响。本次注销的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　五、备查资料

　　（一）公司第八届董事会第三次会议决议

　　（二）独立董事意见

　　特此公告

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　二○二二年十月十日

　　证券代码：600565       证券简称：迪马股份     公告编号：2022-058号

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年10月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年10月26日  14点00分

　　召开地点：重庆市南岸区南滨路东原1891D馆4楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年10月26日

　　至2022年10月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第三次会议审议，决议公告刊登于2022年10月11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(1) 登记手续：法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印 件和股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记授权。 代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票账户卡登记；外地 股东可以通过传真方式进行登记，登记时间以公司董秘办收到传真为准。

　　(2) 登记时间：2022 年 10 月24 日上午 9:00-11:30，下午 2:00-6:00

　　(3) 登记地点：本公司董秘办

　　联系地址：重庆市南岸区南滨路东原1891D馆4楼 邮编：400060

　　联系电话：023-81155758 、81155759

　　传 真：023-81155761

　　联 系 人：王骏、杨丽华

　　六、 其他事项

　　1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　2、请各位参会股东协助工作人员做好登记工作。

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　　2022年10月11日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　重庆市迪马实业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月26日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：