新乡拓新药业股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：301089     证券简称：拓新药业       公告编号：2022-085

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月9日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对新乡拓新药业股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第365号，以下简称“《关注函》”），现针对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的相关问题予以回复说明如下：

　　一、请结合今年前三季度经营业绩情况、过往年度第四季度业绩占全年比重的变动趋势、目前在手订单规模、今年以来市场环境变化情况和发展趋势等因素，详细说明本次激励计划公司层面2022年业绩考核指标的确定依据和合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，所设定指标是否科学、合理，对2022年业绩指标的设置能否达到激励效果。

　　回复：

　　1、公司2022年前三季度经营业绩、过往年度第四季度业绩情况及占全年的比重及在手订单规模情况

　　（1）公司2022年前三季度经营业绩情况

　　公司2022年上半年实现净利润5,405.66万元，占2022年公司股权激励净利润业绩指标1.5亿元的36.04%。

　　根据公司财务统计，2022年前三季度累计净利润尚未达到2022年公司股权激励净利润业绩指标1.5亿元的75%，具体净利润数据以公司披露《2022年第三季度报告》为准。

　　（2）过往年度第四季度业绩情况及占全年的比重

　　公司2019年-2021年第四季度业绩及占全年的比重情况如下：

　　单位：万元

　　过去三年，公司第四季度归属于上市公司股东的净利润分别为827.80万元、2,793.94万元和-17.46万元，占公司当年归属于上市公司股东的净利润的比例分别为13.51%、24.77%和-0.27%，主要受政策环境、市场环境、原材料价格波动等影响。

　　从过往业绩来看，公司不存在第四季度净利润占全年净利润比重较大的情况。

　　（3）在手订单规模情况

　　公司产品订单周转较快，截至本回复出具日，公司在手订单为3,564万元，目前在手订单情况正常，不存在大额在手订单的情况。

　　综上所述，公司全年能否实现股权激励业绩指标具有不确定性和挑战性，尚需公司管理层和各级员工凝心聚力、攻坚克难，调动核心骨干员工的积极性、主观能动性、创造性，充分挖掘市场潜力，提升产品性能质量，保持快速的市场反应能力，以更好地实现公司业绩考核目标。

　　2、市场环境变化和发展趋势

　　公司所处行业属于“医药制造业（C27）”中的“化学药品原料药制造（C2710）”。根据具体业务的不同还可以细分为原料药、中间体等子行业。公司面临的外部市场变化和发展趋势具体为：

　　首先，受国际环境复杂演变、国内疫情冲击等超预期因素影响，我国经济下行压力加大。在当前宏观经济整体承压的背景下，我国政府陆续推出《国务院关于印发扎实稳住经济一揽子政策措施的通知》（国发〔2022〕12号）等相关支持政策，以加大逆周期调节力度，对冲疫情影响、稳定经济运行。随着疫情防控总体向好，企业复工复产有序推进，一系列稳增长政策措施显效，我国经济指标逐步企稳回升。根据国家统计局数据显示，2022年6月，我国制造业PMI指数为50.2%，时隔三个月重返枯荣线以上，释放出我国制造业经济持续改善的积极信号。

　　其次，医药行业发展关乎国计民生，在过去几年，整个医药制造业保持了高发展态势，产业结构不断转型升级，研发创新能力稳步提升。医药行业与国民健康息息相关，长期看来，医药消费具有刚需性质，市场需求旺盛。原料药及中间体行业处在医药产业链的中游，随着医药产业政策支持、人口老龄化趋势和人们健康意识的不断增强，全球原料药及中间体行业将保持持续稳健增长。

　　另外，近年来，在一系列医疗改革政策推动下，医药行业步入调整期和震荡期，医药行业在行政监管与市场竞争的双重压力下面临战略抉择，部分传统药企在负重前行中坚定转型，创新型企业方兴未艾，市场格局加速重构。

　　随着医疗改革的不断深入，国家对医药管理体制、运行机制和医疗保障体制提出了新的改革措施，推出了诸如“一致性评价”、“带量采购”等对医药行业影响深远的具体举措，“一致性评价”有利于提升我国仿制药的整体质量，从而在临床上实现仿制药与原研药的相互替代，提升仿制药的市场渗透率，而这又对仿制药企业的研发实力、技术水平以及上游原料药的质量等都提出了更高的要求。“带量采购”的执行，将使相关药品的价格明显下降，成本将成为仿制药的重要竞争因素，同时也有利于降低流通环节成本，促进制药企业更加专注于研发。

　　随着医疗改革政策的逐步完善，以及国家对安全环保、能源双控和药品质量要求的不断提高，医药行业的高质量发展已成为行业未来发展的主基调，医药企业在摸索中转型，“危”与“机”并存。

　　在宏观经济下行、行政监管收紧与市场竞争加剧的多重压力下，医药企业普遍面临较大的转型压力，公司在保障稳定发展的基础上，仍需要不断探索新出路，挖掘利润增长点，以提高经营业绩和企业综合竞争力。2022年7月25日，国家药监局附条件批准河南真实生物科技有限公司阿兹夫定片增加治疗新冠病毒肺炎适应症注册申请，公司作为阿兹夫定原料药生产企业，阿兹夫定原料药为公司带来了新的业绩驱动力。但同时阿兹夫定原料药的采购、生产和质量安全，以及客户的开拓和维护也对公司及员工提出了新的要求和挑战。

　　综上，医药行业长期来看，发展趋势整体向好，市场需求量稳步提升，为公司的长远发展提供了有力保证；中短期来看，在国家宏观经济环境短期下行压力加大以及一系列医药行业监管、改革政策的推行对医药行业内企业经营及业绩的影响、冲击较大。公司及各级员工需要进一步努力，抓住机遇，迎接挑战，推动公司业绩的持续提升。

　　3、本次激励计划公司层面业绩考核指标符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定

　　根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定：“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。”

　　本次激励计划公司层面的考核指标为净利润及净利润的增长率，前述指标是反应公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立公司较好的资本市场形象。

　　在综合考虑了历史业绩、行业发展状况、市场环境变化情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设置了以2022年净利润为基数，2022-2024年公司净利润指标及净利润增长率的业绩考核目标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有合理性，符合公司实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，有助于发挥激励作用，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定。

　　4、2022年业绩指标的设置能否达到激励效果

　　综上，公司2022年是否能够实现业绩指标具有不确定性，尚需公司管理层及各级员工凝心聚力、攻坚克难、共同努力。公司2022年业绩指标的设置具有挑战性，有利于促进公司竞争力的提升，具有激励效果。

　　二、请结合前述问题的回复说明你公司本次激励计划草案是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，请独立董事、监事会发表意见，请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　本次限制性股票激励计划公司层面2022年业绩考核指标的确定依据符合公司的实际情况，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，科学、合理；根据公司2022年前三季度经营业绩情况、过往三年第四季度业绩全年占比波动情况、目前在手订单规模、今年以来市场环境变化情况和发展趋势，综合考虑宏观经济环境、行业发展趋势、医疗改革对药企的影响等因素的影响，公司2022年业绩尚存在不确定性。

　　本次激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　1、独立董事意见

　　独立董事经审核后一致认为，公司根据相关法律、法规的规定，遵循科学、合理的原则制定了本次限制性股票激励计划的业绩考核指标等要素，公司本次激励计划业绩指标等要素设置合理，客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，能够发挥长期激励效果，符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，不会损害上市公司及全体股东利益。

　　2、监事会意见

　　公司监事会对关注函中的相关事项进行了认真核查，发表意见如下，公司《新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划业绩指标等要素设置合理，客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，能够发挥长期激励效果，符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，不会损害上市公司及全体股东利益。

　　3、独立财务顾问的核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，公司本次激励计划业绩指标等要素设置合理，客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，能够发挥长期激励效果，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　4、律师的核查意见

　　经核查，律师认为，公司本次激励计划业绩指标等要素设置合理，客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　三、请你公司对内幕知情人在本次限制性股票激励计划公告前六个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明交易情况及是否存在内幕交易行为。

　　回复：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月（即2022年3月28日-2022年9月28日）内买卖公司股票的情况进行了自查，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年10月10日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，除内幕信息知情人蔡玉瑛外，其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖公司股票的情形，具体情况如下：

　　在策划本次激励计划事项过程中，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。公司本次激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记。公司在本次激励计划首次公开披露前，未发生信息泄露的情形。

　　公司于2022年9月才最初筹划本次股权激励的计划，而上述人员交易公司股票的时间为2022年5月18日，经访谈确认，以上人员在自查期间买卖公司股票系基于其对二级市场交易情况的自行判断及个人资金安排而进行的操作，不存在因知悉内幕信息而存在内幕交易的情形。

　　四、你公司认为需说明的其他事项。

　　回复：

　　除上述按照《关注函》条款逐一回复说明以外，公司无其他应予说明的事项。

　　新乡拓新药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月12日