天邦食品股份有限公司第八届董事会 第九次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002124         证券简称：天邦食品       公告编号：2022-102

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次（临时）会议通知已于2022年10月5日以电话以及电子邮件方式向全体董事发出，会议于2022年10月13日中午12:30以现场结合通讯方式在南京国家农创园公共创新平台召开。会议由董事长张邦辉先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》于2022年10月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2022-104。独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》于2022年10月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2022-105。独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二二年十月十四日

　　证券代码：002124           证券简称：天邦食品        公告编号：2022-104

　　天邦食品股份有限公司关于使用部分

　　闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月13日召开的第八届董事会第九次（临时）会议以及第八届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，促进公司经营业务发展，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司申请使用部分闲置募集资金总额不超过5.7亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。现将有关事项公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天邦食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]249号）核准，天邦食品股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，发行数量154,080,921股，发行价格为每股人民币17.30元，募集资金总额为人民币2,665,599,933.30元，减除发行费用人民币31,301,599.27元后，募集资金净额为2,634,298,334.03元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天邦食品股份有限公司验资报告》（天职业字[2020]33879号）予以验证确认。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行共同签署了《募集资金三方监管协议》。

　　二、 募集资金使用情况

　　根据2020年3月2日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的关于公司2019年度非公开发行A股股票的相关议案、2020年2月20日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整公司2019年非公开发行股票部分事项的议案》以及2021年9月13日第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十五次会议审议通过的《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》等相关议案，本次非公开发行股份募集资金投资项目用途、计划使用金额情况如下：

　　单位：万元

　　截至2022年10月11日，公司募集资金存储情况如下：

　　三、 公司前次补流情况

　　2021年4月19日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置的募集资金10亿元暂时补充公司的流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

　　公司于2021年9月13日召开了第七届董事会第四十四次会议，于2021年9月30日召开2021 年第五次临时股东大会审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料建设项目并使用该项目剩余募集资金26,500.00万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于公司主营业务生产经营活动。

　　2021年10月27日，公司披露《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，已将用于暂时补充流动资金的10亿元归还至募集资金专户，并已将上述募集资金的归还情况及时通知了时任保荐机构及保荐代表人。

　　2021年10月28日，公司第七届董事会第四十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金7亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

　　2022年10月11日，公司披露《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，已将用于暂时补充流动资金的7亿元归还至募集资金专户，并已将上述募集资金的归还情况及时通知了持续督导保荐机构及保荐代表人。

　　四、 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度，预计在未来12个月内仍有部分募集资金暂时闲置。为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司申请使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司拟使用不超过5.7亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。

　　以上安排有利于充实公司的营运资金，充分发挥募集资金使用效益，同时可以降低财务费用，预期12个月可为公司减少潜在利息支出2,080.50万元左右（按一年期LPR3.65%测算），从而有利于维护公司及全体股东的利益。

　　五、 公司承诺如下事项：

　　1、在本次补充流动资金期限届满之前，公司将及时将资金归还至募集资金专户；

　　2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

　　3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；若原募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；

　　4、本次使用部分募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投资的情况；本次暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；

　　5、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　六、 公司董事会、监事会、独立董事、保荐机构意见

　　1、董事会审议情况

　　公司于2022年10月13日召开第八届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用闲置募集资金不超过5.7亿元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起不超过12个月。

　　2、监事会审议情况

　　第八届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金满足了公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效益，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定及公司相关制度的要求，履行了必要的审议程序，符合公司和股东的利益，不会影响募集资金项目的正常进行。因此，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　3、独立董事意见

　　公司全体独立董事认为：公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项履行了必要的程序，符合相关法律法规、公司章程和公司《募集资金管理办法》的有关规定。公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经营效益，不存在变相改变募集资金用途的情形。本次补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　因此，全体独立董事同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1. 公司本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规的相关规定；

　　2. 公司本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提升公司的经营效益，符合全体股东和公司整体利益；

　　3. 公司本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。该事项的审议程序符合有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。

　　综合以上情况，保荐机构认为公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合募集资金使用相关规定，保荐机构对公司该等事项无异议。

　　七、 备查文件

　　1、公司第八届董事会第九次（临时）会议决议公告；

　　2、公司第八届监事会第九次（临时）会议决议公告；

　　3、独立董事关于第八届董事会第九次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、中国银河证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二二年十月十四日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦食品       公告编号：2022-103

　　天邦食品股份有限公司

　　第八届监事会第九次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次（临时）会议通知于2022年10月5日以电话以及电子邮件方式向全体监事发出，会议于2022年10月13日中午12:30在南京国家农创园公共创新平台以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席张炳良先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　经审议，监事会认为：公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金满足了公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效益，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定及公司相关制度的要求，履行了必要的审议程序，符合公司和股东的利益，不会影响募集资金项目的正常进行。因此，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》于2022年10月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2022-104。

　　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　《关于增加2022年度日常关联交易预计的公告》于2022年10月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2022-105。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司监事会

　　二二二年十月十四日

　　证券代码：002124          证券简称：天邦食品          公告编号：2022-105

　　天邦食品股份有限公司关于增加

　　2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　1、增加日常关联交易概述

　　根据日常经营的需要，公司拟增加与关联方史记生物技术（南京）有限公司（以下简称“史记生物”）及其下属子公司2022年度日常关联交易：预计增加2022年度日常关联交易为向关联人购买种猪、精液，增加金额为不超过16,573万元（详见下表），本次增加关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。

　　2022年10月13日公司召开第八届董事会第九次（临时）会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本项关联交易发表了相关事前认可意见和独立意见。本议案涉及关联交易与公司日常经营相关，交易定价遵照公平、公正的原则，以市场价格为基础，在真实、充分地表达各自意愿的基础上协商确定，定价依据合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益和公司股东特别是中小股东利益的行为。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次日常关联交易具体预计情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：史记生物自2022年6月30日成为公司关联方，上年发生金额与截至2022年6月29日已发生金额不属于关联交易金额。

　　2、上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、史记生物技术（南京）有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：南京市浦口区江浦街道凤凰大街10-919号

　　法定代表人：李双斌

　　注册资本：60,800万元

　　设立时间：2019年12月31日

　　统一社会信用代码：91320111MA20QF2A87

　　主营业务：生物科技研发、技术服务、技术咨询、技术转让；兽药销售；医药科技研发；饲料及添加剂、建筑材料、五金交电、橡胶制品、塑料制品、日用百货、实验室设备销售；畜牧机械制造；食品销售；种猪养殖技术研发、技术咨询、销售 货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　主要股东：合肥史记生物科技有限公司、鄄城汉世伟食品有限公司、临泉汉世伟食品有限公司、临邑汉世伟食品有限公司、故城汉世伟食品有限公司、六安汉世伟食品有限公司。

　　主要财务数据：

　　单位：元

　　注：史记生物2021年度净利润16,641万元中包括了出售成都天邦股权等一次性税后投资收益17,226万元。

　　2、安徽天邦猪业有限公司

　　统一社会信用代码：91340523684983895T

　　成立日期：2009年3月5日

　　注册地点：安徽省马鞍山市和县乌江镇工业开发区通江大道

　　法定代表人：王超

　　注册资本：2,000万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：生猪养殖、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　安徽天邦猪业有限公司股权结构情况如下：

　　单位：万元

　　安徽天邦猪业有限公司最近一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　3、湖北汉世伟种猪有限公司

　　统一社会信用代码：91420222083800547T

　　成立日期：2013年11月20日

　　注册地点：湖北省阳新县木港镇泉波村

　　法定代表人：朱庆华

　　注册资本：1,000万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：生猪养殖、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　湖北汉世伟种猪有限公司股权结构情况如下：

　　单位：万元

　　湖北汉世伟种猪有限公司最近一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　4、史记育种（肥城）有限公司

　　统一社会信用代码：91370983MA3RPH86XT

　　成立日期：2020年4月3日

　　注册地点：山东省泰安市肥城市孙伯镇岈山村村北

　　法定代表人：许贝贝

　　注册资本：1,000万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：种猪的育种、生产、销售，精液生产、销售及相关配套产品的研发、技术咨询与转让，生猪养殖、销售及屠宰，有机肥料制造与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　史记育种（肥城）有限公司股权结构情况如下：

　　单位：万元

　　史记育种（肥城）有限公司最近一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　（二）与公司的关联关系

　　史记生物的法定代表人、董事长、总经理李双斌过去12个月内任公司副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，公司与史记生物及其控股子公司所发生业务往来构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　经查询，上述所有关联方公司不属于失信被执行人，经营情况正常，财务状况稳定，目前对上市公司的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在不能履约的可能性。

　　根据其财务、资信状况及本公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，具备履约能力。发生上述日常关联交易，系本公司正常的生产经营所需。

　　三、 关联交易主要内容

　　（一）关联交易的主要内容

　　公司及子公司向上述关联方购买种猪、精液，系以市场价格为依据协商确定具体交易价格，付款安排和结算方式均参照行业及公司业务惯例确定。

　　（二）交易协议签署情况

　　公司及下属子公司将根据生产经营的实际需求，在上述预计额度范围内与史记生物签署相关协议等文件。

　　四、 关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本次增加的2022年度日常关联交易预计额度，主要是为满足公司日常经营需要所发生的交易，符合公司实际需求，同时实现与关联方的资源合理配置，有助于进一步提升公司业务发展和市场竞争力，实现公司长期可持续发展。以上关联交易为正常的商业往来，交易过程遵循平等互利、等价有偿的商业原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。公司对关联方不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　五、 独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司增加预计的2022年度日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，价格依据市场价格协商确定，定价公允合理；该类关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司第八届董事会第九次（临时）会议审议。

　　经审议，独立董事独立意见如下：公司与关联方发生的交易属于日常业务范围。本次预计增加的关联交易符合公司正常经营活动开展的需要。该关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。审议程序合法，符合有关法律、法规、及《公司章程》的规定。综上，我们同意此次增加日常关联交易预计事项。

　　六、 备查文件

　　1、公司第八届董事会第九次（临时）会议决议；

　　2、公司第八届监事会第九次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第九次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第八届董事会第九次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十月十四日