天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 2022年第五次临时股东大会决议的公告

　　股票代码：002354          股票简称：天娱数科         编号：2022—082

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次股东大会不存在否决议案的情形；

　　2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、 会议召开和出席情况

　　1、召集人：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会；

　　2、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

　　3、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2022年10月14日（星期五）下午15:00

　　（2）网络投票时间：2022年10月14日

　　通过深圳证券交易系统网络投票时间：2022年10月14日上午9:15—9:25、9:30—11:30、下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票时间：2022年10月14日9:15—15:00。

　　4、会议召开地点：北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司会议室；

　　5、会议主持人：公司董事长沈中华；

　　6、会议的通知：公司2022年9月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》；

　　7、本次会议的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

　　二、 会议出席情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代表共计28人，代表股份223,237,071股，占上市公司总股份的13.4920%。其中：

　　1、现场出席会议情况

　　出席本次现场会议的股东及股东代表14人，代表股份数105,170,297股，占上市公司总股份的6.3563%。

　　2、网络投票情况

　　通过网络投票的股东14人，代表股份118,066,774股，占上市公司总股份的7.1357%。

　　会议由公司董事长沈中华先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席会议。北京市京都（大连）律师事务所律师出席本次股东大会，对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

　　三、 议案的审议及表决情况

　　本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对所审议的议案全部进行了表决。

　　具体表决结果为：

　　提案1、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

　　总表决情况：

　　同意：223,235,471股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993%；反对：1,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007%；弃权：0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意：219,561,357股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9993%；反对：1,600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0007%；弃权：0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　上述议案为特别表决事项，已获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　提案2、《关于董事会换届暨选举第六届董事会非独立董事的议案》

　　本议案采取累积投票制的方式选举沈中华先生、徐德伟先生、刘玉萍女士、赵昭先生、贺晗先生为公司第六届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。具体表决情况如下：

　　2.01 关于选举沈中华先生为公司第六届董事会非独立董事的议案

　　总表决情况：

　　同意223,181,982票，占出席会议所有股东所持股份的99.9753%；

　　其中，中小股东表决情况：

　　同意219,507,868票，占出席会议中小股东所持股份的99.9749%。

　　2.02 关于选举徐德伟先生为公司第六届董事会非独立董事的议案

　　总表决情况：

　　同意223,181,982票，占出席会议所有股东所持股份的99.9753%；

　　其中，中小股东表决情况：

　　同意219,507,868票，占出席会议中小股东所持股份的99.9749%。

　　2.03 关于选举刘玉萍女士为公司第六届董事会非独立董事的议案

　　总表决情况：

　　同意223,181,482票，占出席会议所有股东所持股份的99.9751%；

　　其中，中小股东表决情况：

　　同意219,507,368票，占出席会议中小股东所持股份的99.9747%。

　　2.04 关于选举赵昭先生为公司第六届董事会非独立董事的议案

　　总表决情况：

　　同意223,181,482票，占出席会议所有股东所持股份的99.9751%；

　　其中，中小股东表决情况：

　　同意219,507,368票，占出席会议中小股东所持股份的99.9747%。

　　2.05 关于选举贺晗先生为公司第六届董事会非独立董事的议案

　　总表决情况：

　　同意223,181,482票，占出席会议所有股东所持股份的99.9751%；

　　其中，中小股东表决情况：

　　同意219,507,368票，占出席会议中小股东所持股份的99.9747%。

　　提案3、《关于董事会换届暨选举第六届董事会独立董事的议案》

　　本议案采取累积投票制的方式选举王子阳先生、刘红霞女士、黄晓亮先生、徐明先生为公司第六届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。具体表决情况如下：

　　3.01 关于选举王子阳先生为公司第六届董事会独立董事的议案

　　总表决情况：

　　同意223,181,482票，占出席会议所有股东所持股份的99.9751%；

　　其中，中小股东表决情况：

　　同意219,507,368票，占出席会议中小股东所持股份的99.9747%。

　　3.02 关于选举刘红霞女士为公司第六届董事会独立董事的议案

　　总表决情况：

　　同意223,181,482票，占出席会议所有股东所持股份的99.9751%；

　　其中，中小股东表决情况：

　　同意219,507,368票，占出席会议中小股东所持股份的99.9747%。

　　3.03 关于选举黄晓亮先生为公司第六届董事会独立董事的议案

　　总表决情况：

　　同意223,181,482票，占出席会议所有股东所持股份的99.9751%；

　　其中，中小股东表决情况：

　　同意219,507,368票，占出席会议中小股东所持股份的99.9747%。

　　3.04 关于选举徐明先生为公司第六届董事会独立董事的议案

　　总表决情况：

　　同意223,181,482票，占出席会议所有股东所持股份的99.9751%；

　　其中，中小股东表决情况：

　　同意219,507,368票，占出席会议中小股东所持股份的99.9747%。

　　提案4、《关于监事会换届暨选举第六届非职工代表监事的议案》

　　本议案采取累积投票制的方式选举曹姗女士、李杏园女士为第六届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起三年。具体表决情况如下：

　　4.01 关于选举曹姗女士为公司第六届监事会非职工代表监事的议案

　　总表决情况：

　　同意223,181,482票，占出席会议所有股东所持股份的99.9751%；

　　其中，中小股东表决情况：

　　同意219,507,368票，占出席会议中小股东所持股份的99.9747%。

　　4.02 关于选举李杏园女士为公司第六届监事会非职工代表监事的议案

　　总表决情况：

　　同意223,181,482票，占出席会议所有股东所持股份的99.9751%；

　　其中，中小股东表决情况：

　　同意219,507,368票，占出席会议中小股东所持股份的99.9747%。

　　四、 律师见证情况

　　北京市京都（大连）律师事务所高文晓律师、孙小雲律师担任了本次股东大会的见证律师并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

　　五、 备查文件

　　1、天娱数字科技（大连）集团股份有限公司2022年第五次临时股东大会决议；

　　2、北京市京都（大连）律师事务所关于天娱数字科技（大连）集团股份有限公司2022年第五次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

　　2022年10月14日

　　股票代码：002354           股票简称：天娱数科           编号：2022—083

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

　　第六届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议通知于2022年10月11日以通讯方式发出，会议于2022年10月14日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由过半数董事推选沈中华先生主持，公司董事审议通过如下议案：

　　一、 审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》

　　公司董事会同意选举沈中华先生为公司第六届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。沈中华先生的简历详见公司于2022年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、 审议通过《关于选举公司第六届董事会专门委员会成员的议案》

　　根据《上市公司治理准则》《公司章程》和公司董事会专门委员会工作制度等规定，公司第六届董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。经选举，公司第六届董事会各专门委员会人员构成具体如下，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。

　　1、战略委员会

　　由沈中华先生、徐德伟先生、王子阳先生（独立董事）、徐明先生（独立董事）四人组成，沈中华先生担任召集人。

　　2、审计委员会

　　由刘红霞女士（独立董事）、黄晓亮先生（独立董事）、赵昭先生三人组成，刘红霞女士担任召集人。

　　3、薪酬与考核委员会

　　由黄晓亮先生（独立董事）、王子阳先生（独立董事）、刘玉萍女士三人组成，黄晓亮先生担任召集人。

　　4、提名委员会

　　由王子阳先生（独立董事）、刘红霞女士（独立董事）、赵昭先生三人组成，王子阳先生担任召集人。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述各专门委员会委员的简历详见公司于2022年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。

　　三、 审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　公司董事会同意聘任徐德伟先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起三年；并同意公司管理层根据徐德伟先生的岗位职责、同行业工资水平、资历等因素，结合公司目前的经营状况确定其薪酬。徐德伟先生的简历详见公司于2022年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见》。

　　四、 审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　公司董事会同意聘任刘玉萍女士、贺晗先生、李燕飞先生、张洪峰先生、刘冠泊先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起三年；并同意公司管理层根据以上高级管理人员的岗位职责、同行业工资水平、资历等因素，结合公司目前的经营状况确定其薪酬。刘玉萍女士、贺晗先生的简历详见公司于2022年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》，李燕飞先生、张洪峰先生、刘冠泊先生的简历详见附件。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见》。

　　五、 审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

　　公司董事会同意聘任黄怡女士为公司财务总监（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至其离任之日止；并同意公司管理层根据黄怡女士的岗位职责、同行业工资水平、资历等因素，结合公司目前的经营状况确定其薪酬。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见》。

　　六、 审议通过《关于聘任公司行政总监的议案》

　　公司董事会同意聘任商竹女士为公司行政总监（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至其离任之日止；并同意公司管理层根据商竹女士的岗位职责、同行业工资水平、资历等因素，结合公司目前的经营状况确定其薪酬。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见》。

　　七、 审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　公司董事会同意聘任刘笛先生为公司董事会秘书（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至其离任之日止；并同意公司管理层根据刘笛先生的岗位职责、同行业工资水平、资历等因素，结合公司目前的经营状况确定其薪酬。

　　公司董事会秘书刘笛先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，熟悉履职相关的法律法规、具备与岗位要求相适应的职业操守及相应的专业胜任能力与从业经验。

　　董事会秘书刘笛先生的联系方式：

　　联系电话：010-87926860

　　传    真：010-87926860

　　电子邮箱：ir@tianyushuke.com

　　办公地址：北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层

　　邮政编码：100123

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见》。

　　八、 备查文件

　　1、公司第六届董事会第一次会议决议；

　　4、独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

　　2022年10月14日

　　附件：高级管理人员简历

　　李燕飞先生， 1986年出生，中国国籍，无境外居留权，本科。曾就职于内蒙古电视台、GTV游戏竞技频道、银川圣地国际游戏投资有限公司、WCA（世界电子竞技大赛）赛事中心等，曾任内蒙古电视台财经频道责任编辑、GTV游戏竞技频道节目部主编、银川圣地国际游戏投资有限公司副总裁、WCA（世界电子竞技大赛）赛事中心执行总裁，现任公司副总经理。

　　李燕飞先生持有公司股份50,000股，占公司总股本0.003%，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　　李燕飞先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　张洪峰先生， 1977年出生，中国国籍，无境外居留权，学士学位。曾任中航安盟财产保险有限公司助理副总裁、怡安奔福再保险经纪公司执行董事、北京天象星云私募基金管理有限公司副总经理，现任公司副总经理。

　　张洪峰先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　　张洪峰先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　刘冠泊先生， 1986年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生。曾任斯伦贝谢中国现场工程师、西部（银川）担保有限公司高级项目经理、北京天象星云私募基金管理有限公司研发部总监，现任公司副总经理。

　　刘冠泊先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　　刘冠泊先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　黄怡女士， 1974年出生，中国国籍，无境外居留权，会计专业硕士，具有注册会计师、注册资产评估师资格。曾任北京光线传媒股份有限公司财务经理、浙江华策影视股份有限公司北京事业群财务总监，现任公司财务总监。

　　黄怡女士持有公司股份100,000股，占公司总股本0.006%，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　　黄怡女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　商竹女士， 1975年出生，中国国籍，无境外居留权，北京大学硕士研究生学历。曾任中航安盟财产保险有限公司办公室副主任、京银圣地国际游戏投资（北京）有限公司行政总监、副总经理，现任公司行政总监。

　　商竹女士持有公司股份100,000股，占公司总股本0.006%，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　　商竹女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　刘笛先生，1983年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，经济学学士。曾任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计员，北京利德曼生化股份有限公司审计部经理，酒仙网电子商务股份有限公司证券事务部总监、证券事务代表，公司证券事务代表、监事会主席等职务。现任公司董事会秘书。

　　刘笛先生持有公司股份100,000股，占公司总股本0.006%，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　　刘笛先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　股票代码：002354           股票简称：天娱数科           编号：2022—084

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

　　关于职工代表监事换届选举的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月14日召开了2022年第二次职工代表大会。

　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经全体与会职工代表投票，一致同意选举杨佳泽先生为公司第六届监事会职工代表监事（简历详见附件），与公司2022年第五次临时股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第六届监事会，任期与公司第六届监事会任期一致。

　　一、 备查文件

　　1、公司2022年第一次职工代表大会决议。

　　特此公告。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司监事会

　　2022年10月14日

　　附件：职工代表监事简历

　　杨佳泽先生，1996年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工商管理学学士。曾任天娱数字科技（大连）集团股份有限公司品宣部企业文化经理，顶流实验室数字传媒（山西）有限公司综合部行政经理。现任天娱数字科技（大连）集团股份有限公司投资事业部战略分析师。

　　杨佳泽先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　　杨佳泽先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　股票代码：002354           股票简称：天娱数科           编号：2022—085

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

　　第六届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议通知于2022年10月11日以通讯方式发出，会议于2022年10月14日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由过半数监事推选杨佳泽先生主持，与会监事审议通过如下议案：

　　一、 审议通过《关于选举公司第六届监事会主席的议案》

　　公司监事会选举职工代表监事杨佳泽先生担任公司第六届监事会主席职务，任期自本次监事会审议通过之日起，至本届监事会届满之日止。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　杨佳泽先生简历详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于职工代表监事换届选举的公告》。

　　二、 备查文件

　　1、公司第六届监事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年10月14日