北京淳中科技股份有限公司关于 股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603516          证券简称：淳中科技       公告编号：2022-071

　　债券代码：113594          债券简称：淳中转债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：根据《北京淳中科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，刘亚伟、李虎林、张潇已离职，上述3名原激励对象已不符合公司《激励计划》中有关激励对象的条件，公司拟将上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计16,800股限制性股票进行回购注销；此外，公司未达成2021年业绩考核目标，未满足《激励计划》第三个解除限售期的解除限售条件和第三个行权期的行权条件，故公司拟将相应53名激励对象已获授但尚未解除限售的1,134,000股限制性股票进行回购注销。综上，公司拟将回购注销上述限制性股票合计1,150,800股。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月23日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司《激励计划》规定的方法对回购价格进行相应的调整，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。具体内容详见公司于2019年10月24日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《北京淳中科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-063）。

　　公司于2022年8月10日召开第三届董事会第十一次会议以及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。

　　鉴于公司实施了2021年度权益分派，根据《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格及股票期权行权价格进行调整。经调整，限制性股票回购价格由11.96元/股调整为11.76元/股。具体内容详见公司于2022年8月11日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《北京淳中科技股份有限公司关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的公告》（公告编号：2022-060）。

　　鉴于原激励对象刘亚伟、李虎林、张潇已离职，按照《管理办法》及公司《激励计划》的规定，公司决定对上述3名原激励对象已获授但尚未解除限售的合计16,800股限制性股票进行回购注销；此外，公司《激励计划》第三期53名限制性股票激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司《激励计划》第三个解除限售期的解除限售条件和第三个行权期的行权条件，公司拟将相应53名激励对象已获授但尚未解除限售的1,134,000股限制性股票进行回购注销。综上，公司拟将回购注销上述限制性股票合计1,150,800股。具体内容详见公司于2022年8月11日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《北京淳中科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-061）。

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2022年8月11日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《北京淳中科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-062）。至今公示期已满四十五天，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据公司《激励计划》规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职的，以及激励对象自身条件不再符合《激励计划》中激励对象确定依据的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司办理回购注销。目前，原激励对象刘亚伟、李虎林、张潇离职，已不符合激励条件，故公司对其3人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票予以回购注销。

　　此外，根据公司《激励计划》规定，限制性股票第三个解除限售期、股票期权第三个行权期公司层面业绩考核目标为：“以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于90%；或以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于120%。”2022年4月20日，公司披露了《2021年年度报告》，公司2021年实现营业收入46,809.61万元、归属于上市公司股东的净利润8,310.54万元，公司未达成2021年业绩考核目标，未满足《激励计划》第三个解除限售期的解除限售条件和第三个行权期的行权条件，故公司对相应激励对象已获授但尚未解除限售的第三期限制性股票予以回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象共56人，合计拟回购注销限制性股票1,150,800股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（B883707731），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述共56名原激励对象涉及的需要回购注销的1,150,800股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2022年10月21日完成注销，注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况

　　单位：股

　　注：由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，具体股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《管理办法》等法律、法规的规定和《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所认为：公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。

　　六、上网公告附件

　　《北京市金杜律师事务所关于北京淳中科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　北京淳中科技股份有限公司董事会

　　2022年10月19日