南京佳力图机房环境技术股份有限公司 股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603912        证券简称：佳力图        公告编号：2022-131

　　转债代码：113597        转债简称：佳力转债

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：根据《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《2018年激励计划》”）及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《2019年激励计划》”）的规定，鲍郑军、吴亮亮2名激励对象因个人原因离职，陈国章、刘鹏、邓国西、黄垚、戴谋海、张瑞、李楠7名激励对象因绩效考核等级未达到A级，公司拟回购注销上述9人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计38556股。

　　● 本次注销股份的有关情况：

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“佳力图”）于2022年7月27日召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。具体内容请详见公司于上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》（公告编号：2022-093）。

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已根据法律规定就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容请详见公司于上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-095）。至今公示期已满四十五天，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及公司《2018年激励计划》、《2019年激励计划》、与激励对象签署的相关法律文件的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。激励对象离职及绩效考核等级未达到A级，未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。鉴于鲍郑军、吴亮亮2名激励对象因个人原因离职，陈国章、刘鹏、邓国西、黄垚、戴谋海、张瑞、李楠7名激励对象因绩效考核等级未达到A级，公司有权回购注销本次股权激励授予的未能解除限售的限制性股票。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象鲍郑军、吴亮亮、陈国章、刘鹏、邓国西、黄垚、戴谋海、张瑞、李楠9人，合计拟回购注销限制性股票38556股；本次回购注销完成后，鲍郑军、吴亮亮、陈国章、刘鹏、邓国西、黄垚、戴谋海、张瑞、李楠9人持有剩余股权激励限制性股票0股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882873212），并向中登公司申请办理了对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的38556股限制性股票的回购注销手续。

　　预计本次限制性股票于2022年10月21日完成注销。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：以上股本结构的变动情况，最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2018年激励计划》、《2019年激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（南京）事务所为本次回购出具了法律意见书，结论性意见如下：

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，实施本次回购注销已取得必要的批准和授权，且进行了信息披露；本次回购注销的相关事项符合2018年激励计划、2019年激励计划的相关规定；本次回购注销符合《公司法》、《管理办法》等法律法规的相关规定；公司尚需依照《公司法》、《管理办法》、上海证券交易所的相关规定履行信息披露和办理减少注册资本登记等事项。

　　六、上网公告附件

　　《国浩律师（南京）事务所关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司实施回购注销部分已获授限制性股票之法律意见书》

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月19日