汕头东风印刷股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第十八次会议 相关议案的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《汕头东风印刷股份有限公司章程》等有关规定，作为汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着独立、客观、公正的原则，对公司第四届董事会第十八次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

　　1、公司拟通过发行股份及支付现金方式购买顾军、陈燕、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华（合称“交易对方”）合计持有的深圳市博盛新材料有限公司（以下简称“标的公司”）51.05653%股权（以下简称“本次交易”）。

　　2、本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。

　　3、本次交易的相关议案经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。

　　4、公司就本次交易制订的《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购资产暨关联交易预案》以及就本次交易与相关方签署的附生效条件的交易协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性。

　　5、本次交易目前相关评估工作尚未完成，本次交易价格将根据符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告为依据确定，保证标的资产价格的公允性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　因此，基于我们的独立判断，同意《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于<汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》、《关于公司不存在<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的议案》、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次交易停牌前公司股票价格波动情况的议案》、《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》、《关于暂不就本次交易相关事项召开股东大会的议案》。

　　独立董事签名：

　　李  哲                  曹从军                  沈  毅

　　2022年10月17日

　　证券代码：601515        证券简称：东风股份       公告编号：临2022-054

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2022年10月17日在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席马惠平主持。

　　经全体与会监事讨论和表决，审议通过以下议案：

　　一、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市博盛新材料有限公司（以下简称“深圳博盛”或“标的公司”）股东顾军、陈燕、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华（以下简称“各股东”）合计持有的51.05653%股权（以下简称“标的资产”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》（以下简称“《若干问题的规定》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经核查，公司董事会认为公司拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司各股东合计持有的51.05653%股权（以下简称“本次交易”）符合上市公司发行股份及支付现金购买资产的相关要求及条件。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；

　　逐项表决情况：

　　2-1、《本次交易方案概述》

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买深圳博盛各股东合计持有标的公司的51.05653%股权。本次交易完成后，公司将直接及间接持有标的公司100%股权。

　　本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，交易价格将在针对交易标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2-2、《发行股份及支付现金购买资产》

　　2-2-1、《交易对价》

　　本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2-2-2、《发行股份及支付现金的价格及定价原则》

　　本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

　　经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为3.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　假设调整前本次发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后本次发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+K)

　　以上三项同时进行：P1=(P0-D+A*K)/(1+K+N)

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2-2-3、《发行对象及发行方式》

　　本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为顾军、陈燕、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2-2-4、《发行数量》

　　本次发行股份购买资产向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷发行价格；发行股份总数量=向交易对方发行股份的数量之和。按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。

　　本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交 易对价确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2-2-5、《发行股份的种类及面值》

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2-2-6、《上市地点》

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2-2-7、《股份锁定期安排》

　　交易对方顾军若在本次交易若中获得的上市公司股份登记时间在2023年3月8日前（不含2023年3月8日当日），用于认购股份的资产的32%部分持续拥有权益的时间不足12个月，其所获得股份的32%部分自股份发行结束之日起36个月内不得转让；用于认购股份的资产的68%部分持续拥有权益的时间达到12个月，其所获得股份的68%部分自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若股份登记时间在2023年3月8日之后（含2023年3月8日当日），用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到12个月，其所获得股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让）。

　　交易对方深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让）。

　　交易对方陈燕、深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让）。

　　本次交易完成后，基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2-2-8、《过渡期损益安排》

　　自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间标的公司不实施分红。

　　除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方按依法或依约定承担），标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其持有的标的公司股权比例以现金方式向公司承担补偿责任。

　　在交割日后30个工作日内，由交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认，若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2-2-9、《本次交易完成前滚存未分配利润安排》

　　公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东共享。

　　标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东享有。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2-2-10、《业绩承诺与补偿安排》

　　交易对方同意对标的公司业绩作出承诺，因标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格、发行股份和现金支付的比例及发行公司股份数尚未确定，具体业绩承诺及补偿等事项，由交易各方另行签订协议进行约定。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2-2-11、《决议的有效期》

　　本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

　　根据本次交易方案，本次交易完成后，预计交易对方顾军及其一致行动人陈燕、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）和深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）将合计持有上市公司5%以上股份，为上市公司的潜在关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于<汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》（以下简称“《26号准则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

　　本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司监事会和股东大会审议。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　经认真分析和审慎判断，公司监事会认为本次交易符合中国证监会《若干问题的规定》第四条的规定：

　　1、本次交易的标的资产为标的公司51.05653%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的已履行的程序及尚需履行的的程序，公司已在《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中予以披露，并对本次交易无法获得批准或核准的风险作出特别提示。

　　2、本次拟购买资产为标的公司51.05653%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。

　　交易对方顾军已与康佳集团股份有限公司约定将其持有的博盛新材14%股权提供质押担保。截至本说明签署日，上述股权尚未完成质押登记。顾军已出具相应的承诺函，承诺将尽快促使债务人顾佳琪清偿债务，确保不会对本次交易构成不利影响。

　　同时，在本次交易中，顾军、陈燕、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）和深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）已与上市公司约定将其所持标的公司合计40.13738%的股权无偿质押给东风股份作为其履行相关协议义务的保证。

　　3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

　　经认真分析和审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的以下规定：

　　1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

　　3、本次交易中，标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移给上市公司不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

　　经认真分析和审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定：

　　1、本次交易有利于公司提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力；同时，本次交易有利于上市公司规范并减少不必要关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　　2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4、本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍。

　　5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　八、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

　　本次重组前后公司实际控制人没有发生变化，仍为黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏先生，公司控制权未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　九、审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的议案》；

　　经认真分析和审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的如下情形：

　　(一) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　(二) 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　(三) 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　(四) 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　(五) 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　(六) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　　(七) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

　　本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；

　　经审慎判断，监事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《若干问题的规定》《26号准则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　十二、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

　　就本次交易事宜，提请由公司与交易对方签署附生效条件的《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　十三、审议通过《关于本次交易停牌前公司股票价格波动情况的议案》；

　　在剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次披露前20个交易日内累计涨跌幅未达到20%，不构成股票价格异常波动。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　十四、审议通过《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》；

　　根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　在本次交易前12个月内，公司发生与本次交易相关的资产交易情况如下：

　　2022年1月，上市公司全资子公司鑫瑞科技与博盛新材及其他方共同签署《关于深圳市博盛新材料有限公司之投资协议书》，由鑫瑞科技以人民币5,000万元的价格认缴博盛新材新增注册资本人民币1,079.3599万元并以增资扩股的方式对博盛新材进行投资。本次增资完成后，公司全资子公司鑫瑞科技持有博盛新材8.33333%的股权，博盛新材成为公司之参股公司。

　　2022年9月，上市公司和鑫瑞科技与博盛新材股东顾佳琪签订《股权转让协议书》，约定顾佳琪分别以2,424.2424万元和5,000万元将其持有博盛新材4.00%和8.25%的股权转让给上市公司和鑫瑞科技。

　　2022年10月，上市公司与博盛新材股东盐城国智产业基金有限公司（以下简称“盐城国智”）签订《股权转让协议书》，约定盐城国智以5,557.02万元的价格将其持有博盛新材9.16667%的股权转让给上市公司；上市公司与博盛新材股东钱超签订《股权转让协议书》，约定钱超以12,475.7555万元的价格将持有博盛新材19.19347%的股权转让给上市公司。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　监事会

　　2022年10月19日

　　证券代码：601515         证券简称：东风股份      公告编号：临2022-055

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月17日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》及《关于<汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年10月19日登载于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》等文件，并将包括上述议案在内的与本次交易相关的议案提交股东大会讨论。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月19日

　　证券代码：601515         证券简称：东风股份      公告编号：临2022-056

　　转债代码：113030         转债简称：东风转债

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　关于披露发行股份及支付现金购买资产

　　暨关联交易预案暨公司股票复牌的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划通过支付现金和发行股份的方式购买深圳市博盛新材料有限公司股权事项，鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票与可转换公司债券（转债代码：113030；转债简称：东风转债）自2022年10月11日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。东风转债在上述停牌期间停止转股。具体内容详见公司于2022年10月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《汕头东风印刷股份有限公司关于筹划支付现金和发行股份的方式购买资产事项的停牌公告》（公告编号：临2022-048）。

　　2022年10月17日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》及《关于<汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年10月19日登载于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票与可转换公司债券将于2022年10月19日上午开市起复牌，东风转债同时恢复转股。截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》等相关文件，并再次召开董事会审议本次交易相关事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施存在不确定性。

　　公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），后续信息请以公司在指定信息披露媒体上发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月19日

　　证券代码：601515         证券简称：东风股份     公告编号：临2022-053

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2022年10月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2022年10月16日以电话、短信和电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席7名，会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　会议由公司董事长黄晓佳先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市博盛新材料有限公司（以下简称“深圳博盛”或“标的公司”）股东顾军、陈燕、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华（以下简称“各股东”）合计持有的51.05653%股权（以下简称“标的资产”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》（以下简称“《若干问题的规定》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经核查，公司董事会认为公司拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司各股东合计持有的51.05653%股权（以下简称“本次交易”）符合上市公司发行股份及支付现金购买资产的相关要求及条件。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事王培玉回避表决。

　　独立董事已进行事前认可并发表独立意见表示同意。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；

　　逐项表决情况：

　　2-1、《本次交易方案概述》

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买深圳博盛各股东合计持有标的公司的51.05653%股权。本次交易完成后，公司将直接及间接持有标的公司100%股权。

　　本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，交易价格将在针对交易标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事王培玉回避表决。

　　独立董事已进行事前认可并发表独立意见表示同意。

　　2-2、《发行股份及支付现金购买资产》

　　2-2-1、《交易对价》

　　本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事王培玉回避表决。

　　独立董事已进行事前认可并发表独立意见表示同意。

　　2-2-2、《发行股份及支付现金的价格及定价原则》

　　本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

　　经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为3.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　假设调整前本次发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后本次发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+K)

　　以上三项同时进行：P1=(P0-D+A*K)/(1+K+N)

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事王培玉回避表决。

　　独立董事已进行事前认可并发表独立意见表示同意。

　　2-2-3、《发行对象及发行方式》

　　本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为顾军、陈燕、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事王培玉回避表决。

　　独立董事已进行事前认可并发表独立意见表示同意。

　　2-2-4、《发行数量》

　　本次发行股份购买资产向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷发行价格；发行股份总数量=向交易对方发行股份的数量之和。按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。

　　本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交 易对价确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事王培玉回避表决。

　　独立董事已进行事前认可并发表独立意见表示同意。

　　2-2-5、《发行股份的种类及面值》

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事王培玉回避表决。

　　独立董事已进行事前认可并发表独立意见表示同意。

　　2-2-6、《上市地点》

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事王培玉回避表决。

　　独立董事已进行事前认可并发表独立意见表示同意。

　　2-2-7、《股份锁定期安排》

　　交易对方顾军若在本次交易若中获得的上市公司股份登记时间在2023年3月8日前（不含2023年3月8日当日），用于认购股份的资产的32%部分持续拥有权益的时间不足12个月，其所获得股份的32%部分自股份发行结束之日起36个月内不得转让；用于认购股份的资产的68%部分持续拥有权益的时间达到12个月，其所获得股份的68%部分自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若股份登记时间在2023年3月8日之后（含2023年3月8日当日），用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到12个月，其所获得股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让）。

　　交易对方深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让）。

　　交易对方陈燕、深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让）。

　　本次交易完成后，基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事王培玉回避表决。

　　独立董事已进行事前认可并发表独立意见表示同意。

　　2-2-8、《过渡期损益安排》

　　自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间标的公司不实施分红。

　　除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方按依法或依约定承担），标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其持有的标的公司股权比例以现金方式向公司承担补偿责任。

　　在交割日后30个工作日内，由交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认，若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事王培玉回避表决。

　　独立董事已进行事前认可并发表独立意见表示同意。

　　2-2-9、《本次交易完成前滚存未分配利润安排》

　　公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东共享。

　　标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东享有。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事王培玉回避表决。

　　独立董事已进行事前认可并发表独立意见表示同意。

　　2-2-10、《业绩承诺与补偿安排》

　　交易对方同意对标的公司业绩作出承诺，因标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格、发行股份和现金支付的比例及发行公司股份数尚未确定，具体业绩承诺及补偿等事项，由交易各方另行签订协议进行约定。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事王培玉回避表决。

　　独立董事已进行事前认可并发表独立意见表示同意。

　　2-2-11、《决议的有效期》

　　本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事王培玉回避表决。

　　独立董事已进行事前认可并发表独立意见表示同意。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

　　根据本次交易方案，本次交易完成后，预计交易对方顾军及其一致行动人陈燕、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）和深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）将合计持有上市公司5%以上股份，为上市公司的潜在关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事王培玉回避表决。

　　独立董事已进行事前认可并发表独立意见表示同意。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于<汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》（以下简称“《26号准则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

　　本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会和股东大会审议。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事王培玉回避表决。

　　独立董事已进行事前认可并发表独立意见表示同意。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　经认真分析和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合中国证监会《若干问题的规定》第四条的规定：

　　1、本次交易的标的资产为标的公司51.05653%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的已履行的程序及尚需履行的的程序，公司已在《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中予以披露，并对本次交易无法获得批准或核准的风险作出特别提示。

　　2、本次拟购买资产为标的公司51.05653%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。

　　交易对方顾军已与康佳集团股份有限公司约定将其持有的博盛新材14%股权提供质押担保。截至本说明签署日，上述股权尚未完成质押登记。顾军已出具相应的承诺函，承诺将尽快促使债务人顾佳琪清偿债务，确保不会对本次交易构成不利影响。

　　同时，在本次交易中，顾军、陈燕、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）和深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）已与上市公司约定将其所持标的公司合计40.13738%的股权无偿质押给东风股份作为其履行相关协议义务的保证。

　　3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事王培玉回避表决。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

　　经认真分析和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的以下规定：

　　1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

　　3、本次交易中，标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移给上市公司不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事王培玉回避表决。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

　　经认真分析和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定：

　　1、本次交易有利于公司提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力；同时，本次交易有利于上市公司规范并减少不必要关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　　2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4、本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍。

　　5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事王培玉回避表决。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　八、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

　　本次重组前后公司实际控制人没有发生变化，仍为黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏先生，公司控制权未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事王培玉回避表决。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　九、审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的议案》；

　　经认真分析和审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的如下情形：

　　(一) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　(二) 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　(三) 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　(四) 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　(五) 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　(六) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　　(七) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事王培玉回避表决。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

　　本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事王培玉回避表决。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；

　　经审慎判断，董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《若干问题的规定》《26号准则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事王培玉回避表决。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　十二、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

　　就本次交易事宜，提请由公司与交易对方签署附生效条件的《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事王培玉回避表决。

　　独立董事已进行事前认可并发表独立意见表示同意。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

　　公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次交易相关事宜，具体如下：

　　1、授权董事会根据法律、法规的规定和市场情况，在股东大会决议范围内全权负责制定、调整本次交易的具体方案，包括但不限于根据实际情况确定或调整交易价格、发行对象、发行价格、发行数量、发行时机等；

　　2、授权董事会在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；

　　3、授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；

　　4、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整；

　　5、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法律文件；

　　6、授权董事会在本次交易完成后办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜，并相应修改《公司章程》的有关条款、申请办理工商变更登记/备案等相关手续；

　　7、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次交易相关的其他事宜。

　　本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事王培玉回避表决。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　十四、审议通过《关于本次交易停牌前公司股票价格波动情况的议案》；

　　在剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次披露前20个交易日内累计涨跌幅未达到20%，不构成股票价格异常波动。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事王培玉回避表决。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　十五、审议通过《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》；

　　根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　在本次交易前12个月内，公司发生与本次交易相关的资产交易情况如下：

　　2022年1月，上市公司全资子公司鑫瑞科技与博盛新材及其他方共同签署《关于深圳市博盛新材料有限公司之投资协议书》，由鑫瑞科技以人民币5,000万元的价格认缴博盛新材新增注册资本人民币1,079.3599万元并以增资扩股的方式对博盛新材进行投资。本次增资完成后，公司全资子公司鑫瑞科技持有博盛新材8.33333%的股权，博盛新材成为公司之参股公司。

　　2022年9月，上市公司和鑫瑞科技与博盛新材股东顾佳琪签订《股权转让协议书》，约定顾佳琪分别以2,424.2424万元和5,000万元将其持有博盛新材4.00%和8.25%的股权转让给上市公司和鑫瑞科技。

　　2022年10月，上市公司与博盛新材股东盐城国智产业基金有限公司（以下简称“盐城国智”）签订《股权转让协议书》，约定盐城国智以5,557.02万元的价格将其持有博盛新材9.16667%的股权转让给上市公司；上市公司与博盛新材股东钱超签订《股权转让协议书》，约定钱超以12,475.7555万元的价格将持有博盛新材19.19347%的股权转让给上市公司。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事王培玉回避表决。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　十六、审议通过《关于暂不就本次交易相关事项召开股东大会的议案》；

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》等文件，并将包括上述议案在内的与本次交易相关的议案提交股东大会讨论。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月19日