金科地产集团股份有限公司 关于对公司及控股子公司提供担保的 进展公告

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2022-152号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“金科股份”或“公司”）及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。

　　2、本次公司及控股子公司对全资子公司融资提供全额担保；对非全资子公司的融资担保事项，控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按公司及控股子公司持股比例对其融资提供担保。如根据金融机构要求，控股子公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求控股子公司其他股东或者该控股子公司提供反担保。

　　一、 担保概述

　　1、公司控股子公司上饶鸿瑄房地产开发有限公司（以下简称“上饶鸿瑄”）与江西省赣江商业保理有限公司开展保理业务，确认对江西省赣江商业保理有限公司应付债务6,000万元，期限2年。公司控股子公司重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）按34%的持股比例为其提供按份连带保证担保,其他合作方亦按照其持股比例为其提供按份连带保证担保。

　　2、公司控股子公司山西金科产业发展有限公司（以下简称“山西金科产业”）接受中国工商银行晋中中都支行提供的不超过9,746万元贷款，期限8个月。山西金科以其自有不动产提供抵押担保，重庆金科为其提供连带责任保证担保。山西金科产业向重庆金科提供反担保。

　　3、公司控股子公司淄博嘉慧置业有限公司（以下简称“淄博嘉慧”）接受中国工商银行淄博张店支行提供的不超过6,670万元贷款，期限1年。淄博嘉慧以其自有不动产提供抵押担保，重庆金科为其提供连带责任保证担保，淄博嘉慧向重庆金科提供反担保。

　　4、公司控股子公司重庆文乾房地产开发有限公司（以下简称“重庆文乾”）接受上海浦东发展银行重庆分行提供的不超过13,754万元贷款，期限1年。重庆文乾以其自有不动产提供抵押担保。重庆金科为其提供连带责任保证担保。

　　5、公司控股子公司南宁金盛泓房地产开发有限公司（以下简称“南宁金盛泓”）接受建设银行南宁圆湖支行提供的28,565万元贷款，期限2年。公司控股子公司南宁金泓耀房地产开发有限公司（以下简称“南宁金泓耀”）在最高额35,000万元本金及利息范围内按60%的持股比例为其提供不超过21,997.5万元的连带责任保证担保。南宁金盛泓向南宁金泓耀提供反担保。

　　6、公司2020年面向合格投资者公开发行债券（第二期）（以下简称“20金科03”），根据《“20金科03”2022年第一次债券持有人会议》审议通过的相关议案，中山证券有限责任公司作为该笔债券受托管理人，代表“20金科03”全体持有人与公司控股子公司重庆贤宇商务咨询服务有限公司（以下简称“重庆贤宇”）签订《股权质押协议》。重庆贤宇以其持有的天津滨奥置业有限公司70%的股权为该笔债券提供质押担保，对应债权金额12.5亿元，债权期限1年。

　　7、公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“19金科03”），根据《“19金科03”2022年第一次债券持有人会议》审议通过的相关议案，中山证券有限责任公司作为该笔债券受托管理人，代表“19金科03”全体持有人与公司控股子公司南宁金泓耀房地产开发有限公司（以下简称“南宁金泓耀”）签订《股权质押协议》。南宁金泓耀以其持有的贵港市碧享房地产开发有限公司39%的股权为该笔债券提供质押担保，对应债权金额69,615万元，债权期限1年。

　　8、公司公开发行2021年度第三期超短期融资券，根据《金科地产集团股份有限公司2021年度第三期超短期融资券2022年第一次持有人会议》审议通过的相关议案，该笔债券持有人授权兴业银行股份有限公司重庆分行作为债权代理人与公司控股子公司南宁金泓耀签订《股权质押合同》。南宁金泓耀以其持有的贵港市碧享房地产开发有限公司60%的股权为该笔债券提供质押担保，对应债权金额10亿元，债权期限540天。

　　公司2022年1月12日召开公司第十一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于对公司及控股子公司融资增加担保额度的议案》，且该议案经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。上述为控股子公司提供担保事项在股东大会审批通过的担保额度范围内，具体已使用担保额度及可用担保额度详见附表1。

　　9、公司控股子公司湖南金科房地产开发有限公司（以下简称“湖南金科”）接受民生银行长沙分行提供的75,000万元贷款，期限3年。本次增加公司持有的湖南金科30%的股权为其提供质押担保。

　　湖南金科原为公司持股60%的参股公司，公司于2020年3月22日召开第十届董事会第四十五次会议，会议审议通过了《关于公司对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》，该议案经公司2019年年度股东大会审议通过。公司于2020年7月17日披露了《关于控股子公司对参股公司提供担保的进展公告》，确认湖南金科接受民生银行长沙分行提供的75,000万元贷款，期限3年，公司本次为该笔融资补充担保在上述披露的担保额度范围内，未新增公司对外担保金额，无需再次提交股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、公司名称：上饶鸿瑄房地产开发有限公司

　　成立日期：2020年12月24日

　　注册地址：江西省上饶市广信区七六路56号翼天学府1栋102

　　法定代表人：钱建明

　　注册资本：26,700万元

　　主营业务：房地产开发经营

　　与本公司关系：公司持有其34%的股权，南京亿拓房地产开发有限公司持有其33%的股权，江西省赣房投资集团有限公司持有其33%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　截至2021年末，该子公司资产总额为121,096.37万元，负债总额为95,895.34万元，净资产为25,201.03万元，2021年实现营业收入0.07万元，利润总额-1,912.66万元，净利润-1,428.40万元。

　　截至2022年6月末，该子公司资产总额为122,615.37万元，负债总额为97,898.87万元，净资产为24,716.50万元，2022年1-6月实现营业收入0.21万元，利润总额-697.40万元，净利润-484.53万元。

　　该子公司尚未办理房地产项目交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　2、公司名称：山西金科产业发展有限公司

　　成立日期：2018年04月13日

　　注册地址：晋中市山西示范区晋中开发区大学城产业园区山西金科智慧科技城D5号楼4层

　　法定代表人：刘兴春

　　注册资本：30,000万元

　　主营业务：房地产开发、销售等。

　　与本公司关系：公司持有其90%的股权；晋中开发区开发建设集团有限公司持有其10%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　截至2021年末，该子公司资产总额为378,087.16万元，负债总额为315,636.92万元，净资产为62,450.24万元，2021年实现营业收入169,767.72万元，利润总额29,934.67万元，净利润17,068.05万元。

　　截至2022年6月末，该子公司资产总额为371,204.66万元，负债总额为299,717.57万元，净资产为71,487.09万元，2022年1-6月实现营业收入37,028.36万元，利润总额10,146.79万元，净利润9,036.86万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　3、公司名称：淄博嘉慧置业有限公司

　　成立日期：2018年9月27日

　　注册地址：山东省淄博市张店区南世纪路9号嘉亿国际营销中心二楼201室

　　法定代表人：毛根生

　　注册资本：10,000万元

　　主营业务：房地产开发、销售等。

　　与本公司关系：公司持有其51%的股权，自然人高圣亮持有其49%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　截至2021年末，该子公司资产总额为226,345.61万元，负债总额为223,350.26万元，净资产为2,995.35万元，2021年实现营业收入3.37万元，利润总额-2,079.19万元，净利润-1,536.44万元。

　　截至2022年6月末，该子公司资产总额为131,245.69万元，负债总额为124,064.68万元，净资产为7,181.01万元，2022年1-6月实现营业收入93,092.10万元，利润总额7,364.13万元，净利润4,185.66万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　4、重庆文乾房地产开发有限公司

　　成立日期：2018年10月17日

　　注册地址：重庆市铜梁区东城街道中龙路401号

　　法定代表人：唐钦科

　　注册资本：12,000万元

　　经营范围：房地产开发

　　与本公司关系：公司持有其100%的股权

　　截至2021年末，该子公司资产总额为193,220.57万元，负债总额为90,823.82万元，净资产为102,396.75万元，2021年实现营业收入150,701.4万元，利润总额49,671.14万元，净利润42,255.27万元。

　　截至2022年6月末，该子公司资产总额为167,971.66万元，负债总额为122,822.60万元，净资产为45,149.06万元，2022年1-6月实现营业收入8,297.32万元，利润总额-4,520.94万元，净利润-3,790.61万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　5、公司名称：南宁金盛泓房地产开发有限公司

　　成立日期：2019年4月10日

　　注册地址：南宁市邕宁区蒲津路229号原县交通局办公楼3楼12号房

　　法定代表人：刘永平

　　注册资本：20,500万元

　　主营业务：房地产开发、物业服务等。

　　与本公司关系：公司持有其60%的股权，南宁世茂新纪元房地产开发有限公司持有其40%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　截至2021年末，该子公司资产总额为89,748.20万元，负债总额为60,090.82万元，净资产为29,657.38万元，2021年实现营业收入7.64万元，利润总额-500.95万元，净利润-380.98万元。

　　截至2022年6月末，该子公司资产总额为61,577.61万元，负债总额为34,371.36万元，净资产为27,206.25万元，2022年1-6月实现营业收入27,119.73万元，利润总额-3,268.35万元，净利润-2,451.12万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　6、公司名称：金科地产集团股份有限公司

　　成立日期： 1994年3月29日

　　注册地址：重庆市江北区复盛镇正街(政府大楼)

　　法定代表人：周达

　　注册资本：533,971.58万元

　　主营业务：房地产开发等

　　截至2021年末，公司资产总额为37,136,186.09万元，负债总额为29,362,960.16万元，归属于母公司净资产为3,891,762.87万元，2021年实现营业收入11,230,967.11万元，利润总额857,859.23万元，归属于母公司净利润360,056.93万元。

　　截至2022年6月末，公司资产总额为33,922,260.64万元，负债总额为26,731,490.99万元，归属于母公司净资产为3,736,678.95万元，2022年1-6月实现营业收入3,132,218.41万元，利润总额-183,425.02万元，归属于母公司净利润-143,691.08万元。

　　公司非失信被执行人。

　　7、公司名称：湖南金科房地产开发有限公司

　　成立日期：2008年1月9日

　　注册地址：长沙市雨花区洞井镇新兴村一字墙组

　　法定代表人：宗慧杰

　　注册资本：30,000万元

　　主营业务：房地产开发经营等。

　　与本公司关系：公司持有其100%的股权。

　　截至2021年末，该子公司资产总额为408,702.60万元，负债总额为270,454.38万元，净资产为138,248.22万元，2021年实现营业收入77,058.75万元，利润总额-4,719.48万元，净利润-4,029.39万元。

　　截至2022年6月末，该子公司资产总额为454,195.27万元，负债总额为333,467.53万元，净资产为120,727.74万元，2022年1-6月实现营业收入5,746.60万元，利润总额-2,634.74万元，净利润-2,145.94万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　三、相关协议主要内容

　　（一）公司控股子公司为上饶鸿瑄提供担保

　　1、担保金额：2,040万元；

　　2、主债务履行期限：24个月；

　　3、担保方式：重庆金科提供连带责任保证担保；

　　4、保证期间：主债务履行完毕之日起三年。

　　（二）公司控股子公司为山西金科产业提供担保

　　1、担保金额：9,746万元；

　　2、主债务履行期限：8个月；

　　3、担保方式：重庆金科提供连带责任保证担保；

　　4、保证期间：主债务履行完毕之日起三年。

　　（三）公司控股子公司为淄博嘉慧提供担保

　　1、担保金额：6,670万元；

　　2、主债务履行期限：12个月；

　　3、担保方式：重庆金科提供连带责任保证担保；

　　4、保证期间：主债务履行完毕之日起三年。

　　（四）公司控股子公司为重庆文乾提供担保

　　1、担保金额：13,754万元；

　　2、主债务履行期限：12个月；

　　3、担保方式：重庆金科提供连带责任保证担保；

　　4、保证期间：主债务履行完毕之日起三年。

　　（五）公司控股子公司为南宁金盛泓提供担保

　　1、担保金额：21,997.5万元；

　　2、主债务履行期限：24个月；

　　3、担保方式：南宁金泓耀提供连带责任保证担保；

　　4、保证期间：主债务履行完毕之日起三年。

　　（六）控股子公司为公司提供担保

　　1、担保金额：125,000万元；

　　2、主债务履行期限：12个月；

　　3、担保方式：南宁金泓耀提供质押担保。

　　（七）控股子公司为公司提供担保

　　1、担保金额：69,615万元；

　　2、主债务履行期限：12个月；

　　3、担保方式：南宁金泓耀提供质押担保。

　　（八）控股子公司为公司提供担保

　　1、担保金额：100,000万元；

　　2、主债务履行期限：18个月；

　　3、担保方式：南宁金泓耀提供质押担保。

　　（九）公司为湖南金科提供补充担保

　　1、担保金额：75,000万元；

　　2、主债务履行期限：36个月；

　　3、担保方式：公司提供质押担保。

　　四、董事会意见

　　上述担保事项为控股子公司对公司融资需要所提供的担保，不会增加公司合 并报表或有负债，且提供担保所融得的资金全部用于生产经营；不存在与中国证监会发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情况。

　　本次公司控股子公司、公司对公司及全资子公司融资提供全额担保；对非全资子公司上饶鸿瑄、南宁金盛泓，公司按照股权比例对其提供担保。本次公司根据金融机构的要求，为非全资子公司山西金科产业、淄博嘉慧等提供全额担保，公司已要求其他股东或项目公司签署反担保协议。上述担保事项为公司及控股子公司对控股子公司或公司融资需要所提供的担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所融得的资金全部用于补充流动资金和生产经营，公司提供担保时，被担保人偿债能力良好；但受行业调控及市场环境影响，公司部分控股子公司可能存在短期经营能力欠佳的情况，公司将采取积极措施，加速项目去化，提高回款质量，盘活项目现金流，确保不发生公司实际承担担保责任的情形；本次担保不会对公司及子公司生产经营产生重大不利影响，不会影响公司持续经营能力，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量

　　截至2022年9月末，本公司对参股公司提供的担保余额为121.57亿元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为538.78亿元，合计担保余额为660.35亿元，占本公司最近一期经审计净资产的169.68%，占总资产的17.78%。

　　六、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司2022年第二次临时股东大会决议；

　　3、相关合同文本。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司董事会

　　二○二二年十月十九日

　　附表1：被担保方担保额度审议及担保余额情况表

　　单位：万元

　　注：本次担保后被担保方担保余额以实际资金到账为准。

　　附表2：2022年第二次临时股东大会审议通过的对公司及控股子公司

　　500亿担保额度使用及余额情况表

　　单位：万元