江苏雷科防务科技股份有限公司2022年 员工持股计划完成非交易过户的进展公告

　　证券代码：002413        证券简称：雷科防务        公告编号：2022-057

　　债券代码：124012        债券简称：雷科定02

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）于2022年8月23日召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议，并于2022年9月9日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，同意公司实施2022年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”），同时股东大会授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜。具体内容详见公司于2022年8月24日、9月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本次员工持股计划认购股份已于2022年10月18日完成非交易过户。根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，现将本次员工持股计划的实施进展情况公告如下：

　　一、 员工持股计划股票来源和数量

　　本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的雷科防务A股普通股股份。

　　公司于2018年10月21日、2018年11月7日分别召开了第六届董事会第二次会议、2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意以集中竞价交易方式回购公司股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源。公司于2018年11月29日披露了《关于首次实施回购部分社会公众股份的公告》（公告编号：2018-124）。公司于2019年11月8日披露了《关于回购期届满暨股份回购实施结果的公告》（公告编号：2019-086），公司通过股票回购专用证券账户累计回购股份27,454,780股，占公司总股本的2.54%，最高成交价为7.42元/股，最低成交价为5.16元/股，支付的总金额为160,007,645.06元（含交易费用），公司该次回购股份已实施完成。

　　根据公司第六届董事会第二十八次会议、公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，以及公司第六届董事会第三十一次会议审议通过的《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司以2021年5月6日为授予日向激励对象首次授予限制性股票（回购股份）11,900,000股；根据公司第七届董事会第三次会议审议通过的《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司以2021年12月10日为授予日向激励对象授予预留限制性股票（回购股份）1,500,000股。公司以回购专用账户中的回购股份向激励对象授予限制性股票（回购股份）共计13,400,000股。上述限制性股票授予过户完成后，截至公司《2022年员工持股计划（草案）》披露日，公司回购专用证券账户中回购股份剩余数量为14,054,780股。

　　本次员工持股计划通过非交易过户的股份数量为12,160,000股，均来源于上述回购专用证券账户中的回购股份。本次非交易过户完成后，公司回购专用证券账户内剩余股份数量为1,894,780股。

　　二、 本次员工持股计划的账户开立、股份认购及过户情况

　　1、 本次员工持股计划账户开立情况

　　公司已于2022年9月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了本次员工持股计划证券专用账户，证券账户名称为“江苏雷科防务科技股份有限公司-2022年员工持股计划”，证券账户号码为“0899351524”。

　　2、 本次员工持股计划认购情况

　　本次员工持股计划设立时的资金总额上限为7,027.39万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过7,027.39万份。本次员工持股计划实际认购资金总额为6,080万元，实际认购份额为6,080万份，对应雷科防务股份1,216万股，实际认购份额未超过股东大会审议通过的拟认购份额上限，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、员工自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司未向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为持有人提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。本次员工持股计划的资金来源不涉及杠杆资金，也不涉及公司提取激励基金的情形。

　　3、 本次员工持股计划非交易过户情况

　　公司于2022年10月19日，收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“江苏雷科防务科技股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的公司股票1,216万股已于2022年10月18日非交易过户至“江苏雷科防务科技股份有限公司-2022年员工持股计划”专户，过户股数为1,216万股，占公司目前股本总额的0.91%，过户价格为5元/股，金额为6,080万元。

　　本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　根据公司《2022年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后一次性解锁，锁定期12个月。

　　三、 本次员工持股计划的关联关系和一致行动关系说明

　　1、 公司董事、高级管理人员高立宁先生、刘峰先生、刘升先生、伍捍东先生参与本次员工持股计划，与本次员工持股计划存在关联关系。以上持有人在公司董事会、股东大会审议本次员工持股计划相关提案时已回避表决，未担任本员工持股计划管理委员会任何职务。除上述情况外，本次员工持股计划持有人与公司董事、监事、高级管理人员之间无其他关联关系。

　　2、 公司无控股股东、实际控制人。本次员工持股计划未与公司第一大股东刘峰及其一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

　　3、 本次员工持股计划持有人，公司董事、高级管理人员自愿放弃因参与本期持股计划而间接持有公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他权利。持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。本次持股计划与公司董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

　　4、 持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构，2022年9月29日召开的公司2022年员工持股计划第一次持有人会议选举产生了管理委员会，并授权管理委员会负责本次员工持股计划的日常管理等事宜。管理委员会委员均未在公司控股股东或者实际控制人单位担任职务，均不属于持有公司股份5%以上股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员，且与前述主体不存在关联关系。

　　四、 员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司将依据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定进行相应会计处理，本次员工持股计划对公司经营成果的影响最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司将持续关注本次员工持股计划的实施进展情况，及时按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　五、 备查文件

　　1、 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月19日

　　证券代码：002413        证券简称：雷科防务       公告编号：2022-058

　　债券代码：124012        债券简称：雷科定02

　　江苏雷科防务科技股份有限公司关于

　　为全资子公司提供担保进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、2022年担保额度审议情况

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）于2022年4月14日召开了第七届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于确定公司2022年银行授信总额度及办理授信时的担保额度的议案》，同意公司及下属公司拟在总额不超过100,000万元办理2022年银行授信融资业务，公司对下属公司办理授信时的担保额度不超过100,000万元，年度内申请的银行授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票等。该事项经2022年5月6日召开的公司2021年年度股东大会表决通过，上述银行授信事项及担保授权期限自本次股东大会审议批准之日起至2022年度股东大会召开之日。

　　2、本次担保进展情况

　　为保证公司及下属子公司的正常经营活动，公司于2022年10月19日与中国建设银行股份有限公司北京苏州桥支行签订了“HTC110930000ZGDB2022N004号”《本金最高额保证合同》，约定公司为全资子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）在2022年10月19日至2023年9月20日期间在该行办理贷款授信业务签订的一系列主合同下形成的债务提供连带责任保证，主债权本金余额最高额5,600万元；同日，公司与改行签订了“建京2022年苏州桥最高额保证字第002号”《最高额保证合同（保理业务专用）》，约定公司为理工雷科与该行签署的《网络供应链“e信通”业务合作协议（单点模式）》下在2022年10月19日至2023年9月20日期间形成的一系列债务提供连带责任保证，担保责任最高额2,400万元。

　　上述担保金额在2021年年度股东大会审议通过的100,000万元担保额度内。截至本公告日，公司对子公司提供担保余额为71,100万元，剩余可用担保额度28,900万元。具体情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　注：上表最近一期为2022年6月30日财务数据，未经审计。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：北京理工雷科电子信息技术有限公司

　　统一社会信用代码：91110108699627252X

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：北京市海淀区中关村南大街5号2区683号理工科技大厦401

　　法定代表人：刘峰

　　注册资本：37,790万元人民币

　　成立日期：2009年12月25日

　　营业期限：2009年12月25日至2029年12月24日

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；制造卫星导航定位接收机、雷达及配套设备、频谱测量仪器、干扰场强测量仪器（主要零部件在外埠生产）；制造工业控制计算机及外部设备、印刷专用设备（限在外埠从事生产活动）；加工计算机软硬件；计算机系统服务；销售电子产品；经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产（有效期至2020年08月20日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　理工雷科不是失信被执行人。

　　理工雷科为公司全资子公司，主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　注：上表所列理工雷科2021年度财务数据经审计，2022年半年度财务数据未经审计。

　　三、担保合同的主要内容

　　1、“HTC110930000ZGDB2022N004号”《本金最高额保证合同》

　　（1）债权人：中国建设银行股份有限公司北京苏州桥支行

　　（2）担保方式：连带责任保证

　　（3）保证范围：主合同本金及利息、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人为实现债权与担保权而发生的一切费用。

　　被担保的主合同为债权人与债务人在2022年10月19日至2023年9月20日期间办理贷款授信业务签订的一系列主合同。

　　（4）担保期间：按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算，自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该合同项下的债务履行期限届满日后三年止。

　　（5）担保金额：主合同项下本金余额不超过人民币5,600万元。

　　2、“建京2022年苏州桥最高额保证字第002号”《最高额保证合同（保理业务专用）》

　　（1）债权人：中国建设银行股份有限公司北京苏州桥支行

　　（2）担保方式：连带责任保证

　　（3）保证范围：最终付款人（理工雷科）与该行签署的《网络供应链“e信通”业务合作协议（单点模式）》下在2022年10月19日至2023年9月20日期间形成的一系列债务。

　　（4）担保期间：按债权人对最终付款人的单笔债务分别计算，自单笔债务形成之日起至最终付款人在该合同项下的债务履行期限届满日后三年止。

　　（5）担保金额：担保责任最高额2,400万元。

　　四、董事会意见

　　公司于2022年4月14日召开了第七届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于确定公司2022年银行授信总额度及办理授信时的担保额度的议案》，同意公司及下属公司拟在总额不超过100,000万元办理2022年银行授信融资业务，公司对下属公司办理授信时的担保额度不超过100,000万元，年度内申请的银行授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票等。该事项经2022年5月6日召开的公司2021年年度股东大会表决通过，上述担保额度的有效期为自该次股东大会审议批准之日起至2022年度股东大会召开之日止。截至本公告日，公司对子公司提供担保余额为71,100万元，未超过股东大会审议通过的担保额度100,000万元，剩余可用担保额度28,900万元。

　　五、累计对外担保情况

　　本次担保后，公司为下属子公司及孙公司提供担保总额即对外担保总余额为71,100万元，占公司最近一年度（2021年末）经审计净资产的14.38%。公司及子公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　公司与中国建设银行股份有限公司北京苏州桥支行签订的“HTC110930000ZGDB2022N004号”《本金最高额保证合同》、“建京2022年苏州桥最高额保证字第002号”《最高额保证合同（保理业务专用）》。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司董事会

　　2022年10月19日