欣灵电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告（下转C4版）

　　保荐机构(主承销商)：国泰君安证券股份有限公司

　　特别提示

　　欣灵电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“欣灵电气”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）（以下简称“《管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令[第167号]）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告[2021]21号）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》（深证上[2021]919号，以下简称“《实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上[2018]279号，以下简称“《网上发行实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2020年修订）》（深证上[2020]483号，以下简称“《网下发行实施细则》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发[2021]213号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2018]142号）、《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》（中证协发[2021]212号）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定组织实施首次公开发行股票并在创业板上市。

　　本次网下发行通过深交所网下发行电子平台（以下简称“网下发行电子平台”）进行，请网下投资者认真阅读本公告及《网下发行实施细则》等相关规定。本次网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行，请网上投资者认真阅读本公告及深交所发布的《网上发行实施细则》。

　　本次发行适用于2021年9月18日中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告[2021]21号）、深交所发布的《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》（深证上[2021]919号）、中国证券业协会发布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发[2021]213号）、《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》（中证协发[2021]212号），请投资者关注相关规定的变化，关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　敬请投资者重点关注本次发行方式、发行流程、回拨机制、网上网下申购及缴款、弃购股份处理、发行中止等方面的规定，具体内容如下：

　　1、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《欣灵电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于32.27元/股（不含32.27元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为32.27元/股，且申购数量低于850万股（不含850万股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为32.27元/股，申购数量为850万股的，按照申购时间从晚到早，将申购时间晚于2022年10月18日12:59:43.724的配售对象全部剔除；拟申购价格为32.27元/股，申购数量为850万股的，且申购时间均为2022年10月18日12:59:43.724的配售对象，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前，剔除12个配售对象，直至剔除的申购总量不低于网下投资者申购总量的1%。以上过程共剔除88个配售对象，对应剔除的拟申购总量为62,110万股，占本次初步询价剔除不符合要求投资者报价后拟申购数量总和6,180,550万股的1.0049%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况见本公告“附表：投资者报价信息统计表”中被标注为“高价剔除”的部分。

　　2、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为25.88元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　投资者请按此价格在2022年10月24日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2022年10月24日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

　　3、本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值27.1758元/股。根据《实施细则》第三十九条第（四）项，保荐机构相关子公司国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）无需参与本次战略配售，证裕投资初始参与跟投的股票数量将全部回拨至网下发行。

　　4、战略配售：本次发行初始战略配售数量为128.0595万股，占本次发行数量的5.00%。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金报价中位数和加权平均数的孰低值，故保荐机构相关子公司无需参与跟投。

　　本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。

　　综上，本次发行最终无战略配售，初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额128.0595万股将回拨至网下发行。

　　最终本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　5、限售期安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

　　网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

　　6、投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　7、发行人和保荐机构（主承销商）在网上网下申购结束后，将根据网上申购情况于2022年10月24日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定。

　　8、网下投资者应根据《欣灵电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果公告》”），于2022年10月26日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

　　认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《欣灵电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》（以下简称“《网上摇号中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2022年10月26日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐机构（主承销商）包销。

　　9、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　10、提供有效报价的网下投资者未参与申购或者未足额申购的，以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。配售对象在北京证券交易所（以下简称“北交所”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、深交所股票市场各板块的违规次数合并计算。被列入限制名单期间，相关配售对象不得参与北交所、上交所、深交所股票市场各板块项目的网下询价和配售。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　11、发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，请认真阅读2022年10月21日（T-1日）刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上的《欣灵电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》，充分了解市场风险，审慎参与本次新股发行。

　　估值及投资风险提示

　　1、按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业为电气机械和器材制造业（C38）。中证指数有限公司已经发布的“电气机械和器材制造业（C38）”最近一个月静态平均市盈率为32.64倍（截至2022年10月18日），请投资者决策时参考。

　　本次发行价格25.88元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为37.86倍，高于中证指数有限公司2022年10月18日（T-4日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率，超出幅度为15.99%。

　　2、《招股意向书》中披露可比上市公司估值水平具体如下：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2022年10月18日（T-4日）。

　　注：2021年扣非前/后EPS计算口径：2021年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-4日（2022年10月18日）总股本。

　　本次发行价格25.88元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为37.86倍，高于中证指数有限公司2022年10月18日（T-4日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率，超出幅度为15.99%；高于可比公司2021年扣非后平均静态市盈率34.31倍，超出幅度为10.35%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　本次发行定价合理性说明如下：

　　相较可比公司，公司在技术创新、客户资源、产品质量、人才等方面具有一定优势：

　　①专业与品质优势

　　发行人自20世纪90年代起从事低压电器产品的研发、制造、生产，通过多年的行业积累，已经形成了专业化的业务流程与生产服务模式，在产品体系、品质控制方面具有明显的优势。

　　公司产品主要用于工业控制，产品应用领域遍布机械制造、地产、家电、消防、电力、通信等行业，产品涵盖继电器、变频器、传感器、开关等多个种类，形成了全面的产品线。多年的行业制造服务经验使公司在产品的研发及制造、新材料应用、产品设计和开发等方面具有专业化的优势，可以有效减少开发时间，满足客户的个性化需求。

　　②技术研发优势

　　公司以工控电气领域作为核心发展方向，积极推进技术创新工作，组建了优秀的技术团队和高标准的企业技术研发中心、实验中心，经过多年的积累和发展，建立了先进的技术创新和产品研发体系，具备了较强的产品研发、可靠性实验、专有设备研发等方面的能力。公司自2009年起持续被评定为国家高新技术企业，截至2022年6月30日，公司拥有有效授权专利417项，其中发明专利14项。

　　公司实验室配备先进的产品和材料试验检测设备，2020年，公司实验室获得中国CNAS认证。

　　③软件开发优势

　　随着行业的发展和技术的革新，低压电器呈现出小型化、集成化等特点，对低压电器特别是其中的电子控制元器件的自动化、数字化、智能化提出了更高的要求，需要低压电器生产企业具备较强的软件开发能力。

　　公司顺应行业发展和技术进步的趋势，组建了专业的研发团队，一方面依据产品特点，以微控制单元（MCU）为基础进行软件开发，实现产品结构优化，进而缩减原材料种类或用量、简化生产工艺、降低生产成本、提高生产效率；另一方面通过软件开发，为产品增加多种智能化功能，如产品自诊断控制、自保护控制、预置条件控制以及网络远程控制等，满足不同客户、不用使用环境下的智能化运行要求；此外，公司凭借较强的软件开发能力，陆续开发了人机交互界面（HMI）、可编程逻辑控制器（PLC）、远程IO扩展模块等产品，不断完善在工业控制智能化领域的产品布局。

　　通过多年的技术积累，公司掌握了覆盖现有产品品类的软件开发能力，自主研发并取得了88项软件著作权，形成了传统工控元件组网、智能制造云平台、人机交互界面（HMI）等产品/技术储备，为迎接工控领域产品物联网的到来奠定了基础。

　　④智能化增效优势

　　公司响应国家制造强国战略，结合企业现状及未来发展需求，通过打造数字化车间进行全面优化升级改造，以物联网为核心，结合ERP、采购、销售平台打造信息物联协同平台，搭建面向智能制造的信息集成工业互联网平台，开发企业大数据分析能力与业务应用APP，并实现与设备OEE、MES、ERP的对接；建立自动化/智能化的加工、装配、检测等系统，实现关键加工设备的自动化与智能化；CCD影像检测系统、ESOP目视化系统、手机实时监控与反控等技术的运用，实现了生产管控从桌面到智能终端、从有线到无线的延伸。2014年，经温州市经济和信息化委员会评定，发行人子公司欣大电气被认定为“温州市机器换人示范企业”。

　　⑤营销和服务网络优势

　　随着行业应用领域的拓展、产品线的不断延伸、竞争方式的升级，企业营销渠道面临更大的挑战。为适应市场及产品快速、多层次的变化，公司在多年的营销实践中不断总结与创新，逐渐建立了“区域+行业”的独特营销体系。

　　2022年，公司全国签约经销商131个，并将国内市场划分为8大片区设立业务和技术服务团队，并针对消防、养殖等行业，配备了专门的技术团队。公司的经销网络提高了公司产品的知名度和市场覆盖率，有利于公司捕捉市场机会，进而保证公司的成长性。

　　⑥定制化产品的服务优势

　　随着市场环境变化，客户需求呈现多样化和个性化特点，公司积极把握这一趋势，形成从前期客户需求调研到产品按期、高质量交付的全流程定制化产品交付能力。市场与产品部门结合，深入客户现场，识别满足客户确切需要的特殊需求信息，把客户的个性化需求和共性需求分别进行总体规划，并将需求信息准确传达给产品研发部门进行产品研发及样品试制，打造多种规格、多样型号的特色产品。

　　⑦管理团队稳定优势

　　公司管理团队稳定、团结、务实，大部分是公司创业至今的骨干人员，覆盖公司研发、营销、供应链、质量等各个业务部门，具有丰富的管理经验和较强的团队协作能力。同时，公司管理团队均具有多年的工控产品的从业经验，长期以来一直专注于工控产品的研究，对客户的需求，设备的工艺性能和技术的发展均有比较深刻的见解和经验积累。

　　公司为保证管理团队和核心人才队伍的稳定性，对中高层及关键岗位专业人才实施员工持股。核心团队的稳定也确保了公司的快速发展壮大，并能够持续提升管理水平和研发技术水平。

　　发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　3、本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑有效申购倍数、发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　4、投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

　　5、根据初步询价结果，经发行人和保荐机构（主承销商）协商确定，本次发行新股2,561.19万股，本次发行不设老股转让。按本次发行价格25.88元/股，发行人预计募集资金总额66,283.60万元，扣除预计发行费用约6,850.74万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为59,432.85万元，如存在尾数差异，为四舍五入造成。

　　6、发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来投资损失的风险。

　　重要提示

　　1、欣灵电气首次公开发行2,561.19万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已经深交所创业板上市委员会审议通过，并已经中国证监会同意注册（证监许可[2022]1884号）。本次发行的保荐机构（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“国泰君安”）。发行人股票简称为“欣灵电气”，股票代码为“301388”，该代码同时用于本次发行的初步询价、网上申购及网下申购。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为电气机械和器材制造业（C38）。

　　2、本次公开发行股票2,561.19万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为10,244.76万股。

　　本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金报价中位数和加权平均数的孰低值，故保荐机构相关子公司无需参与跟投。

　　本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。

　　综上，本次发行最终无战略配售，初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额128.0595万股将回拨至网下发行。

　　战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为1,831.2900万股，占本次发行数量的71.50%；网上初始发行数量为729.9000万股，占本次发行数量的28.50%。战略配售回拨后网下、网上发行合计数量2,561.1900万股，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

　　3、本次发行的初步询价工作已于2022年10月18日（T-4日）完成。发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，并综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为25.88元/股，网下不再进行累计投标，此价格对应的市盈率为：

　　（1）24.21倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）28.39倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）32.27倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）37.86倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　4、本次发行的网下、网上申购日为T日（2022年10月24日），任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购。

　　（1）网下申购

　　本次发行网下申购时间为：2022年10月24日（T日）9:30-15:00。

　　本公告附件中公布的全部有效报价配售对象方可且必须参与网下申购。提交有效报价的配售对象名单见“附表：投资者报价信息统计表”中被标注为“有效报价”部分。未提交有效报价的配售对象不得参与本次网下申购。

　　网下投资者必须在网下发行电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为本次发行价格25.88元/股，申购数量为其有效报价对应的有效拟申购数量。在参与网下申购时，投资者无需缴付申购资金，获配后在2022年10月26日（T+2日）缴纳认购款。

　　凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为“有效报价”均不得再参与本次网上申购，若同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

　　配售对象只能以其在中国证券业协会注册的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。配售对象全称、证券账户名称（深圳）、证券账户号码（深圳）和银行收付款账户必须与其在证券业协会注册的信息一致，否则视为无效申购。因配售对象信息填报与中国证券业协会备案信息不一致所致后果由配售对象自行负责。

　　配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　　保荐机构（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐机构（主承销商）将剔除不予配售。

　　（2）网上申购

　　本次发行网上申购时间为：2022年10月24日（T日）9:15-11:30、13:00-15:00。

　　本次网上发行通过深交所交易系统进行。网上发行对象为持有深交所股票账户卡并开通创业板交易权限的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外）。

　　根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值10,000元以上（含10,000元）深交所非限售A股股份及非限售存托凭证市值的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即7,000股。

　　投资者持有的市值按其2022年10月20日（T-2日，含当日）前20个交易日的日均持有市值计算，可同时用于2022年10月24日（T日）申购多只新股。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

　　网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

　　网上投资者申购日（2022年10月24日，T日）申购无需缴纳申购款，2022年10月26日（T+2日）根据中签结果缴纳认购款。

　　参与本次初步询价的配售对象（无论是否为有效报价）均不得再参与网上发行，若配售对象同时参与网下询价和网上申购的，网上申购部分为无效申购。

　　投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以2022年10月20日（T-2日）日终为准。

　　（下转C4版）