欣灵电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

　　保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　欣灵电气股份有限公司（以下简称“欣灵电气”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2022]1884号）。

　　经发行人与保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构（主承销商）”）协商确定，本次发行数量为2,561.19万股，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

　　发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

　　1、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《欣灵电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于32.27元/股（不含32.27元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为32.27元/股，且申购数量低于850万股（不含850万股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为32.27元/股，申购数量为850万股的，按照申购时间从晚到早，将申购时间晚于2022年10月18日12:59:43.724的配售对象全部剔除；拟申购价格为32.27元/股，申购数量为850万股的，且申购时间均为2022年10月18日12:59:43.724的配售对象，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前，剔除12个配售对象，直至剔除的申购总量不低于网下投资者申购总量的1%。以上过程共剔除88个配售对象，对应剔除的拟申购总量为62,110万股，占本次初步询价剔除不符合要求投资者报价后拟申购数量总和6,180,550万股的1.0049%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

　　2、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为25.88元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　投资者请按此价格在2022年10月24日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2022年10月24日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

　　3、本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值27.1758元/股。根据《实施细则》第三十九条第（四）项，保荐机构相关子公司国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）无需参与本次战略配售，证裕投资初始参与跟投的股票数量将全部回拨至网下发行。

　　本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。

　　本次发行初始战略配售数量为128.0595万股，占本次发行数量的5.00%。最终，本次发行不向战略投资者定向配售，初始战略配售与最终战略配售股数的差额128.0595万股将回拨至网下发行。

　　4、本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）及网上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　本次网下发行通过深交所网下发行电子平台进行；本次网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行。

　　5、本次发行价格25.88元/股对应的市盈率为：

　　（1）24.21倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）28.39倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）32.27倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）37.86倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　6、本次发行价格为25.88元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业为电气机械和器材制造业（C38）。截至2022年10月18日（T-4日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为32.64倍。

　　本次发行价格25.88元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为37.86倍，高于中证指数有限公司2022年10月18日（T-4日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率，超出幅度为15.99%。

　　本次发行定价合理性说明如下：

　　相较可比公司，公司在技术创新、客户资源、产品质量、人才等方面具有一定优势：

　　①专业与品质优势

　　发行人自20世纪90年代起从事低压电器产品的研发、制造、生产，通过多年的行业积累，已经形成了专业化的业务流程与生产服务模式，在产品体系、品质控制方面具有明显的优势。

　　公司产品主要用于工业控制，产品应用领域遍布机械制造、地产、家电、消防、电力、通信等行业，产品涵盖继电器、变频器、传感器、开关等多个种类，形成了全面的产品线。多年的行业制造服务经验使公司在产品的研发及制造、新材料应用、产品设计和开发等方面具有专业化的优势，可以有效减少开发时间，满足客户的个性化需求。

　　②技术研发优势

　　公司以工控电气领域作为核心发展方向，积极推进技术创新工作，组建了优秀的技术团队和高标准的企业技术研发中心、实验中心，经过多年的积累和发展，建立了先进的技术创新和产品研发体系，具备了较强的产品研发、可靠性实验、专有设备研发等方面的能力。公司自2009年起持续被评定为国家高新技术企业，截至2022年6月30日，公司拥有有效授权专利417项，其中发明专利14项。

　　公司实验室配备先进的产品和材料试验检测设备，2020年，公司实验室获得中国CNAS认证。

　　③软件开发优势

　　随着行业的发展和技术的革新，低压电器呈现出小型化、集成化等特点，对低压电器特别是其中的电子控制元器件的自动化、数字化、智能化提出了更高的要求，需要低压电器生产企业具备较强的软件开发能力。

　　公司顺应行业发展和技术进步的趋势，组建了专业的研发团队，一方面依据产品特点，以微控制单元（MCU）为基础进行软件开发，实现产品结构优化，进而缩减原材料种类或用量、简化生产工艺、降低生产成本、提高生产效率；另一方面通过软件开发，为产品增加多种智能化功能，如产品自诊断控制、自保护控制、预置条件控制以及网络远程控制等，满足不同客户、不用使用环境下的智能化运行要求；此外，公司凭借较强的软件开发能力，陆续开发了人机交互界面（HMI）、可编程逻辑控制器（PLC）、远程IO扩展模块等产品，不断完善在工业控制智能化领域的产品布局。

　　通过多年的技术积累，公司掌握了覆盖现有产品品类的软件开发能力，自主研发并取得了88项软件著作权，形成了传统工控元件组网、智能制造云平台、人机交互界面（HMI）等产品/技术储备，为迎接工控领域产品物联网的到来奠定了基础。

　　④智能化增效优势

　　公司响应国家制造强国战略，结合企业现状及未来发展需求，通过打造数字化车间进行全面优化升级改造，以物联网为核心，结合ERP、采购、销售平台打造信息物联协同平台，搭建面向智能制造的信息集成工业互联网平台，开发企业大数据分析能力与业务应用APP，并实现与设备OEE、MES、ERP的对接；建立自动化/智能化的加工、装配、检测等系统，实现关键加工设备的自动化与智能化；CCD影像检测系统、ESOP目视化系统、手机实时监控与反控等技术的运用，实现了生产管控从桌面到智能终端、从有线到无线的延伸。2014年，经温州市经济和信息化委员会评定，发行人子公司欣大电气被认定为“温州市机器换人示范企业”。

　　⑤营销和服务网络优势

　　随着行业应用领域的拓展、产品线的不断延伸、竞争方式的升级，企业营销渠道面临更大的挑战。为适应市场及产品快速、多层次的变化，公司在多年的营销实践中不断总结与创新，逐渐建立了“区域+行业”的独特营销体系。

　　2022年，公司全国签约经销商131个，并将国内市场划分为8大片区设立业务和技术服务团队，并针对消防、养殖等行业，配备了专门的技术团队。公司的经销网络提高了公司产品的知名度和市场覆盖率，有利于公司捕捉市场机会，进而保证公司的成长性。

　　⑥定制化产品的服务优势

　　随着市场环境变化，客户需求呈现多样化和个性化特点，公司积极把握这一趋势，形成从前期客户需求调研到产品按期、高质量交付的全流程定制化产品交付能力。市场与产品部门结合，深入客户现场，识别满足客户确切需要的特殊需求信息，把客户的个性化需求和共性需求分别进行总体规划，并将需求信息准确传达给产品研发部门进行产品研发及样品试制，打造多种规格、多样型号的特色产品。

　　⑦管理团队稳定优势

　　公司管理团队稳定、团结、务实，大部分是公司创业至今的骨干人员，覆盖公司研发、营销、供应链、质量等各个业务部门，具有丰富的管理经验和较强的团队协作能力。同时，公司管理团队均具有多年的工控产品的从业经验，长期以来一直专注于工控产品的研究，对客户的需求，设备的工艺性能和技术的发展均有比较深刻的见解和经验积累。

　　公司为保证管理团队和核心人才队伍的稳定性，对中高层及关键岗位专业人才实施员工持股。核心团队的稳定也确保了公司的快速发展壮大，并能够持续提升管理水平和研发技术水平。

　　发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　（2）截至2022年10月18日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2022年10月18日（T-4日）。

　　注：2021年扣非前/后EPS计算口径：2021年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-4日（2022年10月18日）总股本。

　　本次发行价格25.88元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为37.86倍，高于中证指数有限公司2022年10月18日（T-4日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率，超出幅度为15.99%；高于可比公司2021年扣非后平均静态市盈率34.31倍，超出幅度为10.35%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　（3）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《欣灵电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

　　（4）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　（5）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　　7、按本次发行价格25.88元/股、发行新股2,561.19万股计算，预计发行人募集资金总额为66,283.60万元，扣除预计发行费用约6,850.74万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为59,432.85万元，如存在尾数差异，为四舍五入造成。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

　　9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

　　10、网下投资者应根据《欣灵电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于2022年10月26日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《欣灵电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2022年10月26日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐机构（主承销商）包销。

　　11、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　12、配售对象应严格遵守中国证券业协会行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。有效报价网下投资者未参与申购或者未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。配售对象在北交所、上交所、深交所股票市场各板块的违规次数合并计算。被列入限制名单期间，相关配售对象不得参与北交所、上交所、深交所股票市场各板块相关项目的网下询价和配售。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　13、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

　　14、网下、网上申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网下、网上的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。

　　15、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

　　16、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《欣灵电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　　17、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　18、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

　　（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

　　（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

　　（3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　（5）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）第三十六条和《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》（深证上[2021]919号）第五条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐机构（主承销商）、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会予以注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

　　19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2022年10月14日（T-6日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　发行人：欣灵电气股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　2022年10月21日