广东新宝电器股份有限公司 关于收购MORPHY RICHARDS LIMITED持有的中国商标等资产的公告

　　证券代码：002705       证券简称：新宝股份     公告编码：（2022）058号

　　广东新宝电器股份有限公司（简称“新宝股份”、“公司”或“本公司” ）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《广东新宝电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次收购资产事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、特别风险提示：

　　3.1 本次收购资产事项需按照相关法律法规的要求，履行相应的审批及/或备案程序，相关交易还将受英国及中国法律管辖，能否最终取得相应备案或审批及最终取得备案或审批的时间存在不确定性。

　　3.2公司拟以自有资金 1.61 亿美元收购 MORPHY RICHARDS LIMITED（以下简称“摩飞公司、卖方、转让方”）持有的中国商标，同时以自有资金 0.37 亿美元收购摩飞公司境外持有的Morphy Richards Consumer Appliances Limited （以下简称“摩飞消费电器公司、标的公司”）100%股权而间接收购摩飞公司境外（保留地区印度、尼泊尔、不丹、孟加拉国、马尔代夫、斯里兰卡和以色列除外）持有的商标和专利（以下统称“国际知识产权”）等资产，上述收购事项金额合计1.98亿美元。

　　针对国内市场，公司实施“一个平台，专业产品、专业品牌”策略，通过打造品牌矩阵的方式更好地满足消费者的个性化需求。公司目前国内运作的品牌主要有Donlim（东菱）、Morphy Richards（摩飞）、GEVILAN(歌岚)、Barsetto（百胜图）等，Morphy Richards（摩飞）的定位主要是提供中高端生活电器等产品。公司利用自身长期积累的产品综合能力，采取“爆款产品+内容营销”的方法，建立“产品经理+内容经理”双轮驱动机制，Morphy Richards（摩飞）品牌业务近年来取得积极成效，并逐步把这种方法拓展到公司其他自主品牌业务。如果未来国内市场出现重大变化或国内市场开拓不力，公司经营业绩的持续稳定增长将受到不利影响。

　　摩飞消费电器公司主要为承载摩飞公司转让上述国际知识产权目的，于2022年5月23日成立的新公司，自成立以来除与摩飞公司发生的集团内部许可和国际知识产权转让交易外，没有开展任何业务。本次股权收购完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。因地域、文化等的差异，公司对标的公司的业务整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。公司将加强对标的公司的管理力度、充分发挥本公司管理人员的积极性，保障对标的公司实施有效的管控，实现公司现有业务和资源优势互补和有效协同，以降低整合风险。

　　3.3此外，或有的外部环境风险、宏观政策风险、行业发展风险等也可能会导致收购事项后续经营不达预期。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、概述

　　公司于2022年10月21日召开了公司第六届董事会第十一次临时会议、第六届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于收购MORPHY RICHARDS LIMITED持有的中国商标等资产的议案》：同意公司以自有资金 1.61 亿美元收购摩飞公司持有的中国商标，同时以自有资金 0.37 亿美元收购摩飞公司境外持有的Morphy Richards Consumer Appliances Limited 100%股权而间接收购摩飞公司境外（保留地区印度、尼泊尔、不丹、孟加拉国、马尔代夫、斯里兰卡和以色列除外）持有的国际知识产权等资产，上述收购事项金额合计1.98亿美元。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　根据《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次收购资产事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　董事会审议通过上述事项后，公司后续将与摩飞公司签订相关的《中国知识产权转让协议》及《股权收购协议》，并授权公司管理层办理后续收购事宜。

　　二、交易对方基本情况介绍

　　1、公司名称：MORPHY RICHARDS LIMITED

　　2、注册地：英国

　　3、公司注册号码：644702

　　4、成立时间：1959年12月6日

　　5、地址：C/O Glen Dimplex Home Appliances Stoney Lane，Whiston，Prescot，United Kingdom，L35 2XW

　　6、董事：Yvonne BURKE, Fergal James LEAMY, Fergal John NAUGHTON, Martin Lawrence NAUGHTON, Neil STEWART

　　7、经营范围：收音机、电视和家用电器的批发（唱片、磁带、CD和录像带及播放设备除外）

　　8、股权结构：

　　摩飞公司在英国注册，公司与摩飞公司在本次交易前已建立了长期合作关系：

　　（1）摩飞公司是公司出口（OEM/ODM）业务的客户，公司向摩飞公司供应小家电产品和零部件；

　　（2）公司根据摩飞公司授予的“Morphy Richards”品牌知识产权许可在中国境内生产并销售小家电产品。

　　除此以外，摩飞公司与公司、公司控股股东及其一致行动人、公司实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　摩飞公司在英国注册，不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况介绍

　　（一）标的中国商标的基本情况

　　摩飞公司持有的在中国境内注册的“Morphy Richards”系列商标等商标共234项（以最终实际转让为准）。

　　（二）标的公司的基本情况

　　1、公司名称： Morphy Richards Consumer Appliances Limited

　　2、注册地：英国

　　3、已发行股本：1,000万股普通股，每股1英镑

　　4、公司注册号码：14125126

　　5、成立时间：2022年5月23日

　　6、地址：C/O Glen Dimplex Home Appliances Limited，Stoney Lane，Whiston，Prescot，United Kingdom，L35 2XW

　　7、董事：Peter Antony Brooke，Yvonne Burke，Fergal Leamy，Neil Stewart

　　8、经营范围：收音机、电视和家用电器的批发（唱片、磁带、CD和录像带及播放设备除外）。

　　标的公司主要为承载摩飞公司转让上述国际知识产权目的，于2022年5月23日成立的新公司，自成立以来除与摩飞公司发生的集团内部许可和国际知识产权转让交易外，没有开展任何业务。

　　9、股权结构：

　　本次收购完成前后股权变化：

　　10、主要财务数据:

　　单位：千英镑

　　注 1：上述财务数据已经KPMG毕马威注册会计师事务所审计；

　　注 2：标的公司主要为承载摩飞公司转让上述国际知识产权目的，于2022年5月23日成立的新公司，自成立以来除与摩飞公司发生的集团内部许可和国际知识产权转让交易外，没有开展任何业务，资产主要为摩飞公司向标的公司转让的上述国际知识产权价值32,381千英镑，负债为应交税费，营业收入为标的公司向摩飞公司收取的商标及专利使用许可费。

　　注3：公司主要通过收购摩飞公司境外持有的标的公司100%股权而间接收购摩飞公司境外（保留地区印度、尼泊尔、不丹、孟加拉国、马尔代夫、斯里兰卡和以色列除外）持有的国际知识产权等资产。

　　11、其他情况

　　标的公司主要为承载摩飞公司转让上述国际知识产权目的，于2022年5月23日成立的新公司，自成立以来除与摩飞公司发生的集团内部许可和国际知识产权转让交易外，没有开展任何业务。

　　标的公司权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　　本次收购完成后，标的公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。标的公司注册地在英国，不是失信被执行人，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，标的公司与交易对手方摩飞公司经营往来情况如下：

　　单位：千英镑

　　本次收购交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。

　　公司已聘请北京国枫（深圳）律师事务所对标的公司进行尽职调查工作。后续交易阶段，公司将结合各中介机构对标的公司尽职调查结论，推进本次交易后续的交割等工作。

　　（三）交易标的的估值情况

　　1、根据中联国际评估咨询有限公司于2022年10月19日出具的《广东新宝电器股份有限公司拟进行资产收购涉及 MORPHY RICHARDS LIMITED 在中国境内的摩飞系列商标所有权价值资产评估报告》（中联国际评字【2022】第WYMQD0783号）：

　　评估目的：为委托人拟收购MORPHY RICHARDS LIMITED 在中国境内的摩飞系列商标所有权，提供评估对象的市场价值参考依据。

　　评估对象：MORPHY RICHARDS LIMITED 在中国境内的摩飞系列商标所有权价值。    评估范围：MORPHY RICHARDS LIMITED 在中国境内的摩飞系列商标所有权，共 230 项。

　　注：交易标的中国商标数量为234项， 其中4项为评估基准日后申请的商标。

　　价值类型：市场价值。

　　评估基准日：评估基准日为二○二一年十二月三十一日。

　　评估方法：收益法。

　　评估结论：基于委托人管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，MORPHY RICHARDS LIMITED 在中国境内的摩飞系列商标所有权价值在评估基准日的市场价值为人民币壹拾壹亿捌仟伍佰柒拾陆万壹仟柒佰元（RMB118,576.17万元）。

　　2、根据中联国际评估咨询有限公司于2022年10月19日出具的《广东新宝电器股份有限公司拟进行资产收购涉及 MORPHY RICHARDS LIMITED 在英国、爱尔兰、新西兰和澳大利亚等地的摩飞系列商标及专利所有权价值资产评估报告》（中联国际评字【2022】第OYMQD0784号）：

　　评估目的：为本公司拟收购MORPHY RICHARDS LIMITED在英国、爱尔兰、新西兰和澳大利亚等地的摩飞系列商标及专利所有权，提供评估对象的市场价值参考依据。

　　评估对象：MORPHY RICHARDS LIMITED在英国、爱尔兰、新西兰和澳大利亚等地的摩飞系列商标及专利所有权价值。

　　评估范围：MORPHY RICHARDS LIMITED在英国、爱尔兰、新西兰和澳大利亚等地的摩飞系列商标及专利所有权，共127项，包括：商标权106项，专利权21项，不包含英国摩飞公司在印度、尼泊尔、不丹、孟加拉国、马尔代夫、斯里兰卡和以色列7个国家注册的商标及专利权。

　　价值类型：市场价值。

　　评估基准日：评估基准日为二○二一年十二月三十一日。

　　评估方法：收益法。

　　评估结论：基于委托人管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，MORPHY RICHARDS LIMITED 在英国、爱尔兰、新西兰和澳大利亚等地的摩飞系列商标及专利所有权在评估基准的市场价值为叁仟陆佰叁拾捌万叁仟肆佰英镑（3,638.34万英镑），以评估基准日国家外汇管理局公布的英镑兑人民币中间价折算汇率8.6064来计算，折合人民币31,313.01万元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易价格参考中联国际评估咨询有限公司所列载的估值基准日标的中国商标及标的公司涉及的国际知识产权的估值，综合考虑标的中国商标及标的公司的实际情况，经双方友好协商后确定，标的中国商标的收购价为1.61 亿美元，标的公司 100%股权的收购价为0.37 亿美元[公司通过收购摩飞公司境外持有的标的公司100%股权而间接收购摩飞公司境外（保留地区印度、尼泊尔、不丹、孟加拉国、马尔代夫、斯里兰卡和以色列除外）持有国际知识产权等资产]。上述收购事项金额合计1.98亿美元。本次交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　五、转让协议的主要内容

　　（一）《中国知识产权转让协议》部分重要条款原文摘取

　　1、转让方：MORPHY RICHARDS LIMITED（公司编号：644702），一家按照英国法律正式登记成立的有限责任公司，其法定地址为c/o Glen Dimplex Home Appliances, Stoney Lane, Whiston, Prescot, United Kingdom, L35 2XW。

　　转让方是一家国际知名的厨房和家用电器设计师和供应商。转让方是本协议“附件一”所列的中华人民共和国（“中国”）注册商标的所有人和申请中的商标的申请人（统称“有关商标”）。

　　注：出于商业机密考虑，本协议附件一所涉及的商标不作详细列示。

　　2、受让方：广东新宝电器股份有限公司（统一社会信用代码：91440000617653845D），一家按照中国法律正式登记成立的股份有限公司，其法定地址为广东省佛山市顺德区勒流镇政和南路。

　　受让方是一家位于中国的国际知名的厨房和家用电器设计师、制造商和供应商。

　　转让方和受让方已建立了长期合作关系，根据该合作关系（i）受让方向转让方供应产品和零部件；及（ii）受让方根据转让方授予的“Morphy Richards”品牌知识产权许可在中国境内生产并销售产品。

　　以本协议的条款和条件为限，转让方已同意转让且受让方已同意受让“有关商标”，如其在“转让完成”时（定义见下文）的法律状态。

　　转让方和受让方应于本协议签订的同一日签订“股权收购协议”（“SPA”），以使受让方收购Morphy Richards Consumer Appliances Limited全部已发行的股份。SPA的完成须达成SPA中设定的多个条件。

　　第一条：有关商标及转让办理

　　1.1 转让方特此将其对有关商标享有的所有权利、权属和权益转让给受让方（“本次交易”），自本协议有关商标转让获得中国国家知识产权局商标局或其它有关部门（“国知局”）的核准“转让完成”之日（“转让完成” 指在本协议中国知局对一个或多个有关商标的转让核准刊登公告的日期）起生效。以下条件（“条件”）中最后达成的一项完成之日后的第五个工作日（“工作日”指都柏林、伦敦和中国广东省佛山市银行开放经营非自动化一般业务的任何日期，但星期六或星期日除外）视为协议条件成就（“成就”）：

　　(a)企业境外投资备案机关就本次交易出具《境外投资项目备案通知书》或以任何形式回复无需就本次交易出具《境外投资项目备案通知书》的确认；

　　(b)受让方指定的当地商业银行出具与本次交易有关的《业务登记凭证》或类似证明。

　　(c)转让方和受让方已签署SPA，SPA的所有条件已被成就或放弃，且SPA未被终止，与此同时，受限于该条款，SPA的交割条件成就与本协议的成就在同一天。

　　1.6自任一有关商标的“转让完成”时起，转让方特此向受让方转让并转移其对该有关商标享有的一切知识产权权利，包括但不限于用于其中或其中所包含的任何设计、字型或式样的著作权（在转让方持有的范围内），以及通过申请和注册该有关商标而赋予该有关商标的所有人的一切权利。双方确认，受限于本协议第2.1条（f）款约定，国知局下发的《补正通知书》中要求一并转让的商标也应当进行转让。

　　1.7 转让方和受让方承认，根据中国的法律规定，有关商标的转让，须经国知局核准后才生效。双方同意，双方现有的许可合同继续有效，许可费（按月计算）仍应由受让方支付，直至转让方收到第3.1条规定的所有交易对价（定义见下文）。双方同意，自转让方全额收到本协议第3.1条(a)和(b) 两项约定交易对价之日至转让方收到第3.1条规定的全部交易对价之日期间，受让方将按照现有的许可合同约定的许可费减半支付(按月度计算)。就双方现有的许可合同未涵盖的有关商标，转让方同意在“转让完成”前，许可受让方免费独占使用这些有关商标。

　　1.9如已“成就”且转让方已全额收到第3.1条（a）款项下的付款后，转让方与受让方应于本协议1.8项所列文件和资料齐备后五（5）个工作日内，由转让方的商标代理机构向国知局共同提交有关商标的转让申请。如果由于转让方或转让方商标代理人违约，导致转让方和受让方未能在本协议第1.8条所列文件资料齐备后五（5）个工作日内提交申请，则受让方有权随时单方终止本协议。

　　1.10 自“成就”之日起至任一有关商标“转让完成”之日，转让方应让受让方全面知悉该有关商标的状态，并应及时向受让方通知未决的有关商标的进展和状态。自“成就”后至任一有关商标“转让完成”前产生的所有与该有关商标申请相关的费用由转让方承担。“转让完成”后产生的所有与这些有关商标相关的费用由受让方承担。

　　第二条：声明、保证和承诺

　　2.1受限于第 2.3 条所述披露函所载事项，转让方声明和保证：

　　(f)有关商标为转让方在中国拥有的全部已注册商标及未决的申请注册商标（中文和英文版本），且未经受让方事先书面同意，转让方不在中国申请注册任何其他商标。未经转让方事先书面同意，受让方在转让完成前不得在中国申请注册任何与有关商标相同或近似的其他商标。违反本条的遗漏商标及新申请商标应纳入本次交易的范围（若遗漏商标或新申请商标为指定使用在第7类、第9类、第11类、第21类上的“摩飞”“MR”“Morphy Richards”或前述字母或文字的组合商标，则该商标属于“核心商标”），且交易对价不因此而增加。如果任一有关商标在转让完成前因未使用被撤销或被宣告无效，该有关商标则不再被视为本交易的有关商标，如果上述属于核心商标的有关商标因无效宣告而被移除的，应按照第4.1条的规定减少交易对价。如果任一核心商标在转让完成前因违反第2.7条或转让方的过错或不作为导致被撤销或被宣告无效，则转让方应按照第5.1条承担违约责任，并应按照第4.1条的规定减少交易对价。

　　2.6自“成就”之日起，除了为向印度，尼泊尔，不丹，孟加拉国，马尔代夫，斯里兰卡和以色列（“保留地区”）出口产品在中国进行OEM产品生产外，转让方将不再在中国使用有关商标。转让方承诺，自协议成就之日起：(a)不从保留地区（直接或通过任何第三方国家或地区）向中国或任何除保留地区外的其他国家或地区出口使用有关商标的商品，且(b)在其与经销商和被许可方之间有关保留区域的任何现有或未来的经销和许可协议中保留或包含后附条款，即“经销商/被许可方仅可在许可区域内使用许可商标，不得将任何使用许可商标的商品从许可区域（直接或通过任何第三方国家或地区）向中国或任何除保留地区外的其他国家或地区出口”，并在有关商标转让完成前采取一切积极手段和措施维持有关商标的合法性和有效性。

　　第三条：对价及支付方式

　　3.1受让方根据本协议向转让方支付的合同对价金额（“对价”）共计为1.61亿美元（含中华人民共和国就对价征收的增值税及其他税种，该等税应根据届时有效的《中华人民共和国增值税暂行条例》及其他中国法律法规的规定，由受让方作为代扣代缴义务人，从支付给转让方的对价中代扣代缴），受让方将：

　　(a)在第1.1条（a）款及第1.1条（b）款约定的条件达成之日起十（10）个自然日内向转让方支付对价的20%的总额减去中华人民共和国征收的应由受让方代扣的增值税及其他应代扣代缴的税种（即净额）；

　　(b)在本协议第1.9条所述之商标转让申请提交之日起四十五（45）个自然日内向转让方支付对价的30%的总额减去中华人民共和国征收的应由受让方代扣的增值税及其他应代扣代缴的税种（即净额）；

　　(c)在附件一所列的所有核心商标（“核心商标”）,同时受第2.1条（f）款和4.1条所述限制，“转让完成”之日起十（10）个自然日内向转让方支付对价的50%的总额减去中华人民共和国征收的应由受让方代扣的增值税及其他应代扣代缴的税种（即净额）。

　　第四条：转让不获核准

　　4.1如果有关商标的全部或者部分转让未获得国知局核准，转让方及受让方应各自承担费用并尽其各自最大努力消除或纠正国知局作出不核准理由的障碍或问题。如果任一核心商标未获得国知局转让核准的，转让方应根据受让方的书面请求：（a）撤销或注销未获得国知局转让核准的有关商标，相关费用由转让方承担；或（b）不可撤回地授予受让方免费独占且永久的许可该未获得国知局转让核准的有关商标。即使任一核心商标未被国知局核准转让，但发生以下任一情形时，视为该核心商标已转让完成：（a）未获得国知局转让核准的商标已经被撤回或注销；或者（b）签署了关于上述商标的免费独占且永久的许可协议。在前述情形下，第3.1条应付的对价，应调减为已核准转让的核心商标占全部核心商标的比例与本协议第3.1项约定金额的乘积。如任一核心商标在“转让完成”前因不使用撤销或无效宣告程序而被移除的，则第2.1条（f）款应适用，且该商标不得视为本次交易的核心商标，但如果任一核心商标因无效宣告而被移除的，对价应按照前述方法进行调减。

　　4.2如果不属于核心商标的有关商标的全部或者部分转让申请未获得国知局核准，则转让方在收到第3.1条（c）款约定的全部对价全额付款后，将未获核准转让的有关商标永久性、不可撤回地以独占许可方式许可给受让方使用，直至该商标转让被核准（如有）。受让方自前述费用支付之日起无需另行支付许可使用费。

　　第五条：违约责任

　　5.1受让方延迟履行付款义务或转让方延迟履行退还义务的，或者任何一方迟延履行提供本协议约定的文件以及其他延缓商标转让“转让完成”或怠于采取救济措施的义务(特别地包括但不限于转让方违反本协议第2.1条(f)款且不配合转让遗漏商标及新申请商标)的，每延迟一日，违约方应向对方支付本协议第3.1项约定对价总额（包括受让方从对价中代扣代缴的增值税）千分之一（0.1%）的违约金（这些款项应不包括中华人民共和国对这些款项征收的任何增值税）。

　　第六条：其它规定

　　6.5本协议于双方签署 / 盖章之日起成立，并自本协议第1.1条(a)和(b)约定的条件达成时生效。

　　6.6根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，本协议双方己同意本协议适用中华人民共和国法律，并按中华人民共和国法律解释。

　　6.7因本协议所引起的或与本协议有关的任何争议、纠纷、分歧或权利主张，包括与协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止有关的任何问题，或因本协议产生的或与之相关的任何非合同义务的任何争议，由当事人双方协商解决；协商不成的，应提交由香港国际仲裁中心（“HKIAC”），根据另一方收到仲裁通知时有效的HKIAC仲裁规则仲裁，仲裁是终局的，该等规则被视为经援引纳入本条款。仲裁地点为香港。仲裁员应由香港律师会指定。除非双方另有书面约定，仲裁员应为一名。仲裁应以英文进行。尽管有前款规定，双方仍有权向有管辖权的法院寻求保护其知识产权权利。

　　（二）《股权收购协议》部分重要条款原文摘取（本协议以下摘取内容“公司”均指交易标的公司）

　　协议双方：

　　卖方：MORPHY RICHARDS LIMITED，注册于英国（注册号：644702），其注册地址位于c/o Glen Dimplex Home Appliances, Stoney Lane，惠斯顿，普雷斯科特，L35 2XW，英国；

　　买方：广东新宝电器股份有限公司，注册于中华人民共和国（统一社会信用代码：91440000617653845D），其注册地址位于中华人民共和国佛山市顺德区勒流镇政和南路。

　　2.出售股份的出售

　　2.1卖方同意在包含完整的所有权且不存在任何担保负担的情况下出售且买方同意购买出售股份，连同该等股份附带的所有权利，包括在交割日当天或之后公告的所有股息。

　　3.对价及保证金

　　3.1 出售股份的交易对价应为37,000,000美元，将以现金支付，具体如下：

　　在交割日后10个日历日内向卖方支付18,500,000美元；在交割日后的45个日历日内向卖方支付18,500,000美元。

　　3.2 除非法律（包括但不限于中国和英国法律）要求扣减，否则买方应全额支付对价，不得以任何理由扣减。

　　3.5 双方确认，根据双方于2022年6月7日签署的谅解备忘录相关条款，买方已于2022年7月28日以结算资金通过电子转账方式向卖方支付1,000,000美元诚意保证金（“保证金”），并且买方向该账户付款构成其向卖方支付押金义务的良好履行。

　　3.6 卖方应在交割后7个工作日内将收到的保证金返还给买方。

　　3.7除本协议和税务承诺另有规定外，双方应负责其与出售股份的买卖有关的税收责任，以便卖方负责其依法应承担的所有此类税收，而买方负责其依法应承担的所有此类税收（包括任何英国印花税）。

　　4.条件

　　4.1 交割受限于下列各项条件：

　　（a）卖方向公司转让：

　　核心国际知识产权获得有权商标注册机构的核准并登记，及非核心国际知识产权正在有权商标注册机构登记，于2022年12月14日或之前；

　　注：“核心国际知识产权”系指本协议附件9第1部分所列的卖方名下的非在中国注册或未决的商标、设计权和专利（包括但不限于所有澳大利亚、爱尔兰、新西兰和英国的注册和未决商标、设计权和专利）；

　　“非核心国际知识产权”系指本协议附件9第2部分所列的卖方名下的非在中国注册或未决的商标、设计权和专利；

　　“国际知识产权”系指核心国际知识产权和非核心国际知识产权；

　　出于商业机密考虑，上述附件9所涉及的国际知识产权不作详细列示。

　　（b）买卖双方就交割后生效的独家经销和独家许可协议的形式达成一致（买方根据第4.6条放弃的情况除外）；

　　（c）买卖双方就一般许可协议的形式达成一致（卖方根据第4.7条放弃的情况除外）；

　　（d）买卖双方就英国许可协议的形式达成一致（卖方根据第4.7条放弃的情况除外）；

　　（e）买卖双方就过渡期服务协议的形式和内容达成一致（买方根据第4.6条放弃的情况除外）；

　　（f）卖方集团的所有成员在行使其在本协议和截至交割时的交易文件项下的权利和义务时，以及在其他方面就其与本协议和截至交割时的交易文件相关的活动时，均实质性遵守所有适用的反腐败法律；

　　（g）买方集团的所有成员在行使其在本协议和截至交割时的交易文件项下的权利和义务时，以及在其他方面就其与本协议和截至交割时的交易文件相关的活动时，均实质性遵守所有适用的反腐败法律；

　　（h）广东省发展和改革委员会或其他有权部门就买方收购公司出具《境外投资项目备案通知书》；

　　（i）广东省商务厅或其他有权部门就买方收购公司出具《企业境外投资证书》；

　　（j）买方指定的当地商业银行已就买方收购公司出具《业务登记凭证》或类似证明；

　　（k）不存在会导致本协议拟议交易不合法或以其他方式被禁止的，由政府、监管机构或法院于交割前作出的，任何判决或命令，或除非强制性或收购交割事后监管外任何有待达成的法律或监管要求；

　　（l）卖方和买方已签署中国知识产权转让协议，中国知识产权转让协议的所有条件（根据本协议发生的交割除外）均已得到满足或被豁免，且中国知识产权转让协议未被终止。

　　4.6  根据第4.5（b）条的规定，经书面通知卖方，买方可在最终截止日期前（根据其绝对酌情决定权）在其认为适当的范围内及法律允许的情况下，全部或部分放弃第4.1（b）和4.1（e）条列明的条件。

　　4.7  根据第4.5（b）条的规定，经书面通知买方，卖方可在最终截止日期前（根据其绝对酌情决定权）在其认为适当的范围内及法律允许的情况下，全部或部分放弃第4.1（c）和第4.1（d）条列明的任何条件。

　　5.直至交割的公司行为和过渡期

　　5.2 双方同意，公司有权在交割前向卖方支付代表本协议签订之日至交割期间的业务利润的股息。

　　5.4未经买方事先书面同意，卖方不得在世界任何地方（保留地区除外）申请注册任何额外的商标、设计权或专利。如果卖方违反本条款的规定，在世界范围内（保留地区除外）注册或申请注册任何此类新增的商标、设计权或专利，则应免费将其转让给公司（在英国、澳大利亚、新西兰和爱尔兰注册或申请的任何此类额外的商标、设计权或专利应被视为核心国际知识产权），且不应增加对价。如果卖方在世界任何地方（保留地区除外）拥有未列在附表9中的任何已注册和正在申请的商标、设计权或专利；卖方应免费将其转让给公司（在英国、澳大利亚、新西兰和爱尔兰注册或申请的任何此类额外的商标、设计权或专利应被视为核心国际知识产权），且不应增加对价。

　　注：“保留地区”指印度、尼泊尔、不丹、孟加拉国、马尔代夫、斯里兰卡和以色列。

　　10.卖方的未来义务

　　10.1 卖方承诺自交易交割时起：

　　(a)不从保留地区（直接或通过任何第三方国家或地区）向任何除保留地区外的其他国家或地区出口使用国际知识产权的商品，且

　　(b)在卖方与经销商和被许可方之间有关保留区域的任何现有或未来的经销和许可协议中保留或包含后附条款，即“经销商/被许可方仅可在许可区域内使用许可知识产权，不得将任何使用许可知识产权的商品从许可区域（直接或通过任何第三方国家或地区）向任何除保留地区外的其他国家或地区出口”，并在国际知识产权由卖方转让给公司的转让完成前采取一切积极手段和措施维持国际知识产权的合法性和有效性。

　　10.2 卖方确认及承诺：

　　(a)集团内部许可将在交割时终止；

　　(b)因集团内部许可及转让契约导致公司发生的任何税费均由卖方承担（前提是买方应协助卖方进行任何与税收有关的选择）。

　　注：“集团内部许可”系指公司与卖方于2022年9月22日就向卖方许可国际知识产权达成的交割日前有效的许可协议。

　　“转让契约”系指卖方与公司于2022年9月7日签订的商标转让协议、于2022年9月14日签订的设计权及版权转让协议以及专利转让协议，并由补充契约进行补充，通过该等契约将国际知识产权转让给公司。

　　10.3除独家经销和独家许可协议、一般许可协议和英国许可协议允许的情况外，卖方保证在交割后避免开展与公司的业务存在竞争关系的业务，或在交割后避免招揽公司的任何管理人员、经销商、客户或供应商。

　　10.4未经买方事先书面同意，卖方不得申请注册与业务相关的任何其他商标、设计权和专利。

　　10.5 卖方向买方承诺，在无对价情况之下根据在过渡期内收到的买方书面要求，以双方商定的形式，由卖方与买方集团成员（包括公司）签署具有法律约束力的合同转让或更新的契约。

　　10.6 买方同意，交易文件的任何内容均不应限制卖方在交割后以任何方式继续在保留地区开展业务。

　　18.责任、权利和救济

　　18.2本协议的终止不影响任何一方于终止前已产生的或终止后可能产生的与终止前的任何作为或不作为（包括导致终止的任何作为或不作为）有关的任何权利或责任。本协议第1条（定义和解释）、第9条（保密）、第14条（公告）、第15条（通知）、第17条（完整协议）、第18条（责任、权利和救济）、第19条（副本）和第21条（适用法律和管辖）在协议终止后仍继续适用。

　　21.适用法律和管辖

　　21.1 本协议及由本协议引起或与本协议相关的任何非合同义务均受英格兰和威尔士法律管辖。

　　21.2  由本协议引起的或与本协议有关的任何争议、纠纷、分歧或权利主张，包括与本协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止有关的任何问题，或因本协议产生或与之相关的非合同义务的任何争议，均应提交香港国际仲裁中心（“HKIAC”）根据对方或双方提交仲裁通知时该仲裁机构有效的HKIAC仲裁规则仲裁，仲裁是终局的，该等规则被视为经援引纳入本条款。

　　21.3  仲裁地点为香港。仲裁员应由香港律师会指定。除非双方另有书面约定，仲裁员应为一名。仲裁应以英文进行。

　　六、涉及收购资产的其他安排

　　（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排。

　　（二）本次交易完成后，公司持有标的公司100%的股权，标的公司将成为公司全资子公司，不存在产生关联交易的情况。

　　（三）本次交易不存在产生需与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开的情况。

　　（四）本次交易的资金来源为公司自筹资金。

　　七、本次交易涉及的审批情况

　　（一）本次交易已经履行的程序

　　截至本公告日，本次收购资产事项已经取得以下授权及批准：

　　公司于2022年10月21日召开了公司第六届董事会第十一次临时会议、第六届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于收购MORPHY RICHARDS LIMITED持有的中国商标等资产的议案》，同意公司进行本次收购，独立董事发表了同意的独立意见。

　　根据《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次收购资产事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次交易尚需履行的程序及取得的批准

　　1、中国商标转让

　　1.1公司本次直接收购摩飞公司持有的中国商标需要经商标局核准，且需要转让方与受让方共同向商标局提出申请；

　　1.2 公司付款前办理外汇登记程序并取得业务登记凭证；

　　1.3 交易对方董事会批准中国商标转让；

　　1.4 其他有权部门或第三方的审批/备案/同意（如需）。

　　2、收购标的公司100%股权

　　2.1公司向广东省发展和改革委员会和佛山市商务局办理企业境外投资（ODI）备案；

　　2.2 公司付款前办理外汇登记程序并取得业务登记凭证；

　　2.3英国公司注册处审核、外资收购审查（如需）、税务申报；

　　2.4 交易对方董事会及标的公司董事会批准标的公司100%股权转让；

　　2.5 其他有权部门或第三方的审批/备案/同意（如需）。

　　八、交易目的、对公司的影响及存在的风险

　　1、交易目的、对公司的影响

　　公司与摩飞公司在本次交易前已建立了长期合作关系：

　　（1）摩飞公司是公司出口（OEM/ODM）业务的客户，公司向摩飞公司供应小家电产品和零部件。公司向摩飞公司出口（OEM/ODM）业务2019年至2021年销售额分别为1,827.61万美元、1,501.76万美元及1,924.30万美元。

　　（2）公司根据摩飞公司授予的“Morphy Richards”品牌知识产权许可在中国境内生产并销售小家电产品。公司与摩飞公司于2017年签订了商标许可协议，协议有效期10年，协议约定公司是摩飞公司在中国境内的摩飞系列商标所有权的独家许可使用人及代理人。根据相关评估报告，摩飞公司在中国境内的摩飞系列商标权对应产品在2019年至2021年的营业收入分别为人民币63,606.10万元、152,716.00万元及167,359.35万元。“Morphy Richards”品牌国内销售业务近年来保持了较好的增长态势，未来预计也会保持良好的发展势头。

　　本次收购事项，主要是为了有效打通“Morphy Richards”品牌国内业务的全链条运作，解决“Morphy Richards”品牌国内商标使用权授权经营问题，进一步促进“Morphy Richards”品牌国内业务的长远发展，加速公司代工业务与品牌业务的均衡，能够较好地丰富公司的品牌体系，进一步拓宽公司的产品层次、提升公司的品牌形象与公司核心竞争力，培育新的利润增长点，从而提升公司整体盈利能力，符合公司“实现有质量的增长，成为全球知名的、最具竞争力的小家电企业”的发展战略。

　　本次收购资产事项不会对公司短期内的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

　　2、存在的风险

　　（1）本次收购资产事项需按照相关法律法规的要求，履行相应的审批及/或备案程序，相关交易还将受英国及中国法律管辖，能否最终取得相应备案或审批及最终取得备案或审批的时间存在不确定性。

　　（2）公司拟以自有资金 1.61 亿美元收购摩飞公司持有的中国商标，以及以自有资金 0.37 亿美元收购摩飞公司境外持有的标的公司100%股权而间接收购摩飞公司境外（保留地区印度、尼泊尔、不丹、孟加拉国、马尔代夫、斯里兰卡和以色列除外）持有的国际知识产权等资产，本次收购事项金额合计1.98亿美元。

　　针对国内市场，公司实施“一个平台，专业产品、专业品牌”策略，通过打造品牌矩阵的方式更好地满足消费者的个性化需求。公司目前国内运作的品牌主要有Donlim（东菱）、Morphy Richards（摩飞）、GEVILAN(歌岚)、Barsetto（百胜图）等，Morphy Richards（摩飞）的定位主要是提供中高端生活电器等产品。公司利用自身长期积累的产品综合能力，采取“爆款产品+内容营销”的方法，建立“产品经理+内容经理”双轮驱动机制，Morphy Richards（摩飞）品牌业务近年来取得积极成效，并逐步把这种方法拓展到公司其他自主品牌业务。如果未来国内市场出现重大变化或国内市场开拓不力，公司经营业绩的持续稳定增长将受到不利影响。

　　标的公司主要为承载摩飞公司转让上述国际知识产权目的于2022年5月23日成立的新公司，自成立以来除与摩飞公司发生的集团内部许可和国际知识产权转让交易外，没有开展任何业务。本次股权收购完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。因地域、文化等的差异，公司对标的公司的业务整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。公司将加强对标的公司的管理力度、充分发挥本公司管理人员的积极性，保障对标的公司实施有效的管控，实现公司现有业务和资源优势互补和有效协同，以降低整合风险。

　　（3）此外，或有的外部环境风险、宏观政策风险、行业发展风险等也可能会导致收购事项后续经营不达预期。

　　公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的要求，履行相应的信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　九、独立董事意见

　　公司独立董事在审阅了相关会议资料并经讨论后，对本次收购资产事项发表如下独立意见：

　　公司针对本次收购摩飞公司持有的中国商标，同时通过收购摩飞公司境外持有的Morphy Richards Consumer Appliances Limited 100%股权而间接收购摩飞公司境外（保留地区印度、尼泊尔、不丹、孟加拉国、马尔代夫、斯里兰卡和以色列除外）持有的商标和专利（统称“国际知识产权”）等资产事项，聘请了中联国际评估咨询有限公司分别出具了《广东新宝电器股份有限公司拟进行资产收购涉及 MORPHY RICHARDS LIMITED 在中国境内的摩飞系列商标所有权价值资产评估报告》（中联国际评字【2022】第WYMQD0783号）、《广东新宝电器股份有限公司拟进行资产收购涉及 MORPHY RICHARDS LIMITED 在英国、爱尔兰、新西兰和澳大利亚等地的摩飞系列商标及专利所有权价值资产评估报告》（中联国际评字【2022】第OYMQD0784号），交易定价遵循了公平、公正、合理的原则。本次收购事项符合公司的业务发展战略，能够进一步促进“Morphy Richards”品牌国内业务的长远发展，加速公司代工业务与品牌业务的均衡，较好地丰富公司的品牌体系，进一步拓宽公司的产品层次，提升公司的品牌形象与公司核心竞争力，培育新的利润增长点，从而提升公司整体盈利能力，符合公司“实现有质量的增长，成为全球知名的、最具竞争力的小家电企业”的发展战略，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次收购资产事项履行了现阶段必要的审批程序，符合《股票上市规则》《公司章程》等相关规定的要求。本次收购资产事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。因此，我们一致同意本次收购资产事项。

　　十、 备查文件

　　1、 《广东新宝电器股份有限公司第六届董事会第十一次临时会议决议》；

　　2、 《广东新宝电器股份有限公司第六届监事会第九次临时会议决议》；

　　3、 《广东新宝电器股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见》；

　　4、 《中国知识产权转让协议》及《股权收购协议》；

　　5、 《广东新宝电器股份有限公司拟进行资产收购涉及 MORPHY RICHARDS LIMITED 在中国境内的摩飞系列商标所有权价值资产评估报告》（中联国际评字【2022】第WYMQD0783号）；

　　6、 《广东新宝电器股份有限公司拟进行资产收购涉及 MORPHY RICHARDS LIMITED 在英国、爱尔兰、新西兰和澳大利亚等地的摩飞系列商标及专利所有权价值资产评估报告》（中联国际评字【2022】第OYMQD0784号）；

　　7、 Morphy Richards Consumer Appliances Limited审计报告；

　　8、 上市公司交易情况概述表；

　　9、 深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　广东新宝电器股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月22日

　　证券代码：002705       证券简称：新宝股份     公告编码：（2022）057号

　　广东新宝电器股份有限公司

　　第六届监事会第九次临时会议决议公告

　　广东新宝电器股份有限公司（简称“新宝股份”、“公司”或“本公司” ）及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东新宝电器股份有限公司第六届监事会第九次临时会议于2022年10月21日在公司四楼会议室召开。本次会议的召开已于2022年10月17日通过书面通知、电子邮件或电话等方式通知全体监事。应出席本次会议表决的监事为3人，实际出席本次会议的监事为3人，会议由监事会主席李亚平先生召集并主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《广东新宝电器股份有限公司章程》等有关规定。本次会议采用现场表决的方式，审议如下议案：

　　一、 《关于收购MORPHY RICHARDS LIMITED持有的中国商标等资产的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　备查文件：

　　1. 《广东新宝电器股份有限公司第六届监事会第九次临时会议决议》。

　　特此公告！

　　广东新宝电器股份有限公司

　　监事会

　　2022年10月22日

　　证券代码：002705       证券简称：新宝股份     公告编码：（2022）056号

　　广东新宝电器股份有限公司

　　第六届董事会第十一次临时会议决议公告

　　广东新宝电器股份有限公司（简称“新宝股份”、“公司”或“本公司” ）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东新宝电器股份有限公司第六届董事会第十一次临时会议于2022年10月21日在公司三楼会议室召开。本次会议的召开已于2022年10月17日通过书面通知、电子邮件或电话等方式通知全体董事。应出席本次会议表决的董事为9人，实际出席本次会议表决的董事为9人（其中董事郭建强先生、独立董事曹晓东先生、独立董事谭有超先生采用通讯表决的方式参加会议；董事曾展晖先生因工作原因，委托董事杨芳欣先生代为表决；独立董事宋铁波先生因工作原因，委托独立董事谭有超先生代为表决）。会议由董事长郭建刚先生召集并主持，公司全体监事和其余高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《广东新宝电器股份有限公司章程》等有关规定。本次会议采用现场表决和通讯表决的方式，审议并通过如下议案：

　　一、 《关于收购MORPHY RICHARDS LIMITED持有的中国商标等资产的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　备查文件：

　　1. 《广东新宝电器股份有限公司第六届董事会第十一次临时会议决议》；

　　2. 《广东新宝电器股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告！

　　广东新宝电器股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月22日