山西美锦能源股份有限公司关于 “美锦转债”开始转股的提示性公告

　　证券代码：000723              证券简称：美锦能源             公告编号：2022-125

　　债券代码：127061              债券简称：美锦转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　股票代码：000723               股票简称：美锦能源

　　债券代码：127061               债券简称：美锦转债

　　转股价格：12.93元/股

　　转股起始时间：2022年10月26日

　　转股截止时间：2028年4月19日

　　转股股份来源：新增股份

　　一、可转换公司债券发行上市情况

　　（一）可转换公司债券发行情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]374号）核准，山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）按面值向社会公开发行35,900,000张可转债，每张面值为人民币100元，公司本次发行的募集资金总额为3,590,000,000.00元，扣除与本次发行有关费用33,362,264.15元（不含税），实际募集资金净额为人民币3,556,637,735.85元。本次募集资金已全部到位，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（[2022]京会兴验字第02000005号）。

　　本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年4月19日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足359,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。

　　（二）可转换公司债券上市情况

　　经深交所“深证上[2022]499号”文同意，公司359,000.00万元可转换公司债券于2022年5月30日起在深交所上市交易，债券简称“美锦转债”，债券代码“127061”。

　　（三）可转换公司债券转股期限

　　根据《山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，本次发行的可转债转股期自发行结束之日2022年4月26日起满六个月后的第一个交易日（2022年10月26日）起至可转债到期日止（2028年4月19日）。

　　二、可转换公司债券转股的相关条款

　　（一）发行数量：35,900,000张。

　　（二）募集资金总额：人民币359,000.00万元。

　　（三）可转换公司债券面值：人民币100元。

　　（四）票面利率：第一年0.30%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.60%、第五年2.50%、第六年3.00%。

　　（五）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2022年4月20日至2028年4月19日。

　　（六）转股起止时间：本次发行的可转债转股期自发行结束之日2022年4月26日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（2028年4月19日）。

　　（七）转股价格：人民币12.93元/股。

　　三、可转换公司债券转股申报的有关事项

　　（一）转股申报程序

　　1、转股申报应按照深交所的有关规定，通过深交所交易系统以报盘方式进行。

　　2、持有人可以将自己账户内的“美锦转债”全部或部分申请转为公司股票，具体转股操作建议可转换公司债券持有人在申报前咨询开户证券公司。

　　3、可转换公司债券转股申报单位为1张，每张面额为人民币100元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其对应的当期应计利息。

　　4、可转债买卖申报优先于转股申报，可转换公司债券持有人申请转股的可转债数额大于其实际拥有的可转债数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。

　　（二）转股申报时间

　　可转换公司债券持有人可在转股期内（即2022年10月26日至2028年4月19日），深交所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

　　1、按照《募集说明书》相关规定，停止转股的期间；

　　2、按照相关规定，公司申请停止转股的期间。

　　（三）可转换公司债券的冻结与注销

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转换公司债券持有人的可转换公司债券余额，同时记增可转换公司债券持有人相应的股份数额，完成变更登记。

　　（四）可转换公司债券转股股份来源及新增股份的上市交易日和所享有的权益

　　本次可转换公司债券使用新增股份转股。当日买进的可转换公司债券当日可申请转股。可转换公司债券转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转换公司债券转股新增股份享有与原股份同等的权益。

　　（五）转股过程中的有关税费

　　可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　四、可转换公司债券转股价格的调整

　　（一）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格为13.21元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（二）转股价格的调整情况

　　公司实施2021年年度权益分派，以公司总股本4,270,271,048股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税）。除权除息日为2022年6月9日。根据可转换公司债券相关规定，“美锦转债”转股价格于2022年6月9日起由原13.21元/股调整为13.01元/股。调整后的转股价格自2022年6月9日起生效。

　　公司2022年限制性股票激励计划共计授予5,615.95万股，并于2022年9月29日成功上市，授予价格为6.76元/股，根据可转换公司债券相关规定，“美锦转债”转股价格于2022年9月29日起由原13.01元/股调整为12.93元/股。调整后的转股价格自2022年9月29日起生效。

　　（三）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（四）转股价格的向下修正

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（五）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　五、可转换公司债券赎回条款及回售条款

　　（一）赎回条款

　　公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或《募集说明书》另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，发行人将按债券面值的118%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　六、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　七、其他

　　投资者如需了解美锦转债的相关条款，敬请查阅公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《募集说明书》。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2022年10月21日

　　证券代码：000723              证券简称：美锦能源             公告编号：2022-126

　　债券代码：127061              债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司关于

　　筹划境外发行全球存托凭证的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 基本情况

　　为了加速推进山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）由传统能源向氢能源转型升级的发展战略，拓宽公司国际融资渠道，公司筹划境外发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，“GDR”）并在瑞士证券交易所上市。

　　本次境外发行全球存托凭证并上市事项不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。本次GDR发行事项尚需提交公司董事会和股东大会审议批准，并经有权监管机构核准后方可正式实施，最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

　　二、 本次GDR发行上市的目的

　　1、落实转型升级发展战略布局

　　公司作为能源革命排头兵，坚持由传统能源向氢能源转型升级，氢能产业与煤焦化产业协同发展，形成双轮驱动的发展战略，紧跟国家和行业政策导向，不断推进在氢能产业链的投资布局。

　　随着全球各国陆续制订“碳达峰、碳中和”目标，氢能产业作为新能源行业的重要组成，进入了快速发展期，公司也处于转型升级、抓住战略机遇的关键阶段。但我国氢能行业起步较晚，整体与国际先进水平存在一定差距，公司将抓住能源产业发展的有利时机不断夯实发展现有业务，优化产业结构，持续完善氢能产业布局，进一步提升公司整体竞争力和盈利能力。

　　2、利用资本市场支持

　　本次GDR发行上市是响应国内资本市场政策号召，深化中欧资本市场互联互通，借助境外资本市场促进实体经济发展的重要举措。公司将充分利用中欧资本市场互联互通的有利契机，拓宽海外融资能力，保障公司加速布局和发展氢能业务的资金需求。

　　3、完善公司治理水平

　　本次GDR发行上市，将通过引入国际专业投资者，进一步优化公司股权结构并持续完善公司治理结构，切实提升治理水平，为公司健康、高质量的发展提供坚实的基础。

　　三、 风险提示

　　截至本公告披露日，本次境外发行全球存托凭证并上市的发行规模、发行方案等尚在论证中，存在较大的不确定性。本次发行尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会、瑞士证券交易所等境内外主管部门的批准、核准或备案，取得上述批准、核准或备案以及最终取得的相应时间均存在不确定性。此外，本次发行亦存在因国际环境、市场环境、融资时机以及监管或其他原因被暂停、被终止的风险。

　　公司将根据本次发行进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月21日