分众传媒信息技术股份有限公司 回购报告书

　　证券简称：分众传媒                         股票代码：002027

　　二零二二年十月

　　声  明

　　本公司及董事会全体成员保证本回购报告书的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　重要内容提示

　　分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）基于对未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份。

　　本次回购的资金总额不低于人民币4亿元且不超过人民币8亿元，回购价格不超过人民币7元/股。按回购金额上限人民币8亿元、回购价格上限7元/股测算，回购股份数量为11,428.5714万股，约占公司目前总股本的0.79%；按回购金额下限人民币4亿元、回购价格上限7元/股测算，回购股份数量为5,714.2857万股，约占公司目前总股本的0.40%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。本次回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　本次回购事项已经公司于2022年10月14日召开的第八届董事会第四次会议审议通过。

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

　　本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。存在因未及时推出员工持股计划或股权激励计划、因员工持股计划或股权激励对象放弃认购或其他原因导致已回购股票在回购完成之后36个月内无法全部授出的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2022年10月14日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《公司关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》，具体情况如下：

　　一、本次回购股份的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份。本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式及价格区间

　　本次回购股份方式为以集中竞价方式回购。

　　本次回购价格不超过人民币7元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。本次回购的资金总额不低于人民币4亿元且不超过人民币8亿元，回购价格不超过人民币7元/股。按回购金额上限人民币8亿元、回购价格上限7元/股测算，回购股份数量为11,428.5714万股，约占公司目前总股本的0.79%；按回购金额下限人民币4亿元、回购价格上限7元/股测算，回购股份数量为5,714.2857万股，约占公司目前总股本的0.40%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司在以下窗口期不得回购股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　按回购金额上限人民币8亿元、回购价格上限7元/股测算，回购股份数量为11,428.5714万股，约占公司目前总股本的0.79%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

　　按回购金额下限人民币4亿元、回购价格上限7元/股测算，回购股份数量为5,714.2857万股，约占公司目前总股本的0.40%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2022年6月30日（未经审计），公司总资产为人民币263.54亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币198.20亿元，负债总额人民币62.24亿元，货币资金余额为人民币40.16亿元，2022年1-6月公司实现营业收入48.52亿元。回购上限金额8亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益比重分别为3.04%、4.04%，均占比较小。公司财务状况良好，拥有足够的自有资金支付本次股份回购款项。

　　公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况符合上市公司的条件。

　　全体董事承诺：本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经核查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人或持股5%以上股东及其一致行动人提出的增减持公司股票计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内将回购股份全部转让给员工，未转让的回购股份应予以注销。

　　若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

　　为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；根据回购方案在回购期内择机回购股份（包括回购的时间、价格和数量等）；办理与股份回购有关的其他事宜。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、本次回购的审议程序

　　（一）董事会审议回购股份方案的情况

　　公司于2022年10月14日召开的第八届董事会第四次会议，经出席本次董事会会议三分之二以上董事审议通过了《公司关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》，公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。公司本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容如下：

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序等符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　2、公司本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，从而有效推动公司的长远健康发展。同时，本次股份回购亦体现了公司对未来发展前景的信心。

　　3、本次回购的资金总额不低于人民币4亿元且不超过人民币8亿元，资金来源为公司自有资金。本次回购价格不超过人民币7元/股，回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，回购价格公允合理，不会对公司的经营能力、财务能力及未来可持续发展等产生重大影响，不会改变公司的上市地位。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，有利于提升公司价值，增强投资者对公司的信心，同时回购方案具备可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。我们一致同意本次公司回购股份的方案。

　　三、本次回购的风险提示

　　1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

　　2、本次回购事项存在因未及时推出员工持股计划或股权激励计划、因员工持股计划或股权激励对象放弃认购或其他原因导致已回购股票在回购完成之后36个月内无法全部授出的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）股份回购专户的开立情况

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅用于回购公司股份。

　　（二）回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　2、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　3、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　4、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　分众传媒信息技术股份有限公司董事会

　　2022年10月22日