西安国际医学投资股份有限公司 第十二届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：000516     证券简称：国际医学     公告编号：2022-057

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西安国际医学投资股份有限公司董事会于2022年10月18日以书面方式发出召开公司第十二届董事会第九次会议的通知，并于2022年10月21日在公司总部会议室以现场表决形式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决的董事9人。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由史今董事长主持。

　　经会议认真审议和投票表决，通过了下述决议：

　　通过《关于出售商洛国际医学中心医院有限公司99%股权的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；

　　根据公司的发展战略和投资计划，公司近年来不断整合优质资源，完善业务布局，优化资产结构。

　　为凝聚公司未来发展动能，充分把握国家中心城市区位优势，实现资源优化配置，聚焦主业，突出优势，充分发挥区域医疗中心辐射作用，带动整体业务发展，决定向商洛市交通投资建设有限责任公司（以下简称“商洛交投”）转让公司持有的商洛国际医学中心医院有限公司99%的股权（享有96.5%的税后利润分配权），交易金额为17,000万元，同时，商洛交投还需支付公司作为控股股东借款支持商洛国际医学中心医院有限公司医院建设、运营而形成的全部应付公司的负债28,404.67万元。同时授权公司经营班子具体办理本次股权转让事宜。本次交易完成后，公司不再持有商洛国际医学中心医院有限公司的股权。本次交易预计可实现收益约3,379.66万元，达到一定的资产增值目的，并降低公司负债水平，减少财务费用支出，将对公司的财务状况和经营发展产生积极的影响。

　　具体内容详见2022年10月25日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于出售商洛国际医学中心医院有限公司股权的公告》。

　　西安国际医学投资股份有限公司董事会

　　二○二二年十月二十五日

　　证券代码：000516     证券简称：国际医学     公告编号：2022-058

　　西安国际医学投资股份有限公司

　　关于出售商洛国际医学

　　中心医院有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　2022年10月21日，西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“国际医学”或“公司”）与商洛市交通投资建设有限责任公司（以下简称“商洛交投”）签订了《股权转让合同》，拟将公司持有的商洛国际医学中心医院有限公司（以下简称“商洛国际医学中心”或“目标公司”）99%的股权(享有96.5%的税后利润分配权,以下简称“标的股权”），以17,000万元的价格出售给商洛交投；同时，商洛交投还需支付国际医学作为控股股东借款支持目标公司医院建设、运营而形成的全部应付国际医学负债28,404.67万元。

　　本次交易已经本公司第十二届董事会第九次会议审议通过（9票同意、0票反对、0票弃权），独立董事对此次交易发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易对方的基本情况

　　本次股权转让的受让方为商洛市交通投资建设有限责任公司。

　　1、商洛交投基本情况

　　公司名称：商洛市交通投资建设有限责任公司

　　统一社会信用代码：91611000088116410U

　　成立日期：2014年1月

　　注册地址：陕西省商洛市商州区人民路7号

　　法定代表人：朱三民

　　注册资本：138,000万元

　　主要经营范围：交通基础设施投资和建设；路域产业开发；交通基础设施施工、设计和监理；公路绿化、养护和服务；交通基础设施材料的生产、供应；道路安全设施的开发、改造和维护；公路沿线服务区经营；棚户改造；城乡基础设施建设；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　商洛交投主要股东：商洛市人民政府国有资产监督管理委员会认缴出资82,000万元，占该公司注册资本的59.4203%；国开发展基金有限公司认缴出资46,000万元，占该公司注册资本的33.3333%，商洛市城市建设投资开发有限公司认缴出资4,000万元，占该公司注册资本的2.8986%，中国农发重点建设基金有限公司认缴出资6,000万元，占该公司注册资本的4.3478%。

　　商洛交投与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　截至本公告披露日，商洛交投不是失信被执行人。

　　2、商洛交投最近一年及一期的财务数据

　　单位：元

　　三、 交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司持有的商洛国际医学中心99%的股权（享有96.5%的税后利润分配权）。上述股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被实施查封、冻结等司法措施的情形。

　　（一）商洛国际医学中心概况

　　公司名称：商洛国际医学中心医院有限公司

　　统一社会信用代码：916110003523027319

　　成立日期：2015年9月

　　注册地址：陕西省商洛市商州区商鞅大道中段37号

　　法定代表人：古晓东

　　注册资本：50,000万元

　　主要经营范围：一般项目：医院管理；医学研究和试验发展；从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；护理机构服务（不含医疗服务）；第二类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：医疗服务；保健食品销售；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　商洛国际医学中心截至2022年9月30日股东如下：

　　本次股权转让，商洛职业技术学院放弃优先受让权。商洛国际医学中心不是失信被执行人。

　　本次交易完成后，公司将不再持有商洛国际医学中心股权，商洛国际医学中心将不再纳入公司合并报表范围。

　　（二）商洛国际医学中心主要财务数据

　　单位：元

　　注：商洛国际医学中心2021年度及截止2022年2月28日的财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、交易协议的主要内容

　　（一）《股权转让合同》主要条款

　　1、交易金额：商洛交投以货币方式受让公司持有的目标公司99%股权（享有96.5%的税后利润分配权），协商确定股权转让价款为人民币壹亿柒仟万元整（￥170,000,000.00元）。

　　2、商洛交投的支付义务：商洛交投根据合同所约定履行支付股权转让价款的义务，和根据合同所约定履行向目标公司提供借款用于支付应付国际医学负债的义务，及根据合同所约定实现解除国际医学向金融机构承担的担保义务共同构成合同项下的支付义务。

　　3、股权转让价款的支付：转让合同生效之日起，商洛交投向国际医学支付的贰仟万元整（￥20,000,000.00元）定金自动转为股权转让价款的一部分；商洛交投于合同生效之日起七个工作日内，向国际医学支付股权转让价款人民币壹亿肆仟万元整（￥140,000,000.00元）；人员安置、股权过户完成后7个工作日内，商洛交投向国际医学支付剩余股权转让价款人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00元）；

　　4、应付国际医学负债的支付：在合同生效之日起七个工作日内，商洛交投协助目标公司足额偿还国际医学作为控股股东借款支持目标公司医院建设、运营而形成的全部应付国际医学负债；截至2022年9月30日上述负债本息合计为贰亿捌仟肆佰零肆万陆仟陆佰伍拾壹元贰角柒分（￥284,046,651.27元），借款本金在2022年9月30日起至实际还款支付日期间所产生的利息按本条款约定一并支付。

　　5、转担保安排：国际医学或其关联方为目标公司截至合同签署日仍在履行中的融资合同提供担保所签署的相应担保合同。双方同意，双方与目标公司将积极促成与金融机构签署转担保合同，约定自股权过户日起，国际医学及其关联方为目标公司提供的担保义务转由商洛交投或其指定的关联方承接，国际医学或其关联方所承担的担保义务解除。

　　若双方未能在本合同生效日前与目标公司及金融机构签署转担保合同，商洛交投须在金融机构限定的期限或2022年12月31日前（时间孰短为准）向目标公司提供足额借款，用于目标公司归还金融机构的贷款本息，同时解除国际医学及其关联方所承担的担保责任。

　　6、 股权过户：自商洛交投按照合同约定将股权转让价款（除1000万元尾款）、应付国际医学往来款足额支付至国际医学账户，以及依照合同转担保安排约定解除国际医学担保义务之日起，该合同股权转让相关条款生效且目标公司将办理标的股权过户的工商变更登记手续递交属地市场监督管理局，并在10个工作日内完成相应的工商变更登记手续（“股权过户”）。

　　7、交接：在股权过户日后10个工作日内，国际医学在目标公司与商洛交投完成资料交接（“资料交接日”），国际医学承诺并同意在资料交接日将应当向商洛交投交接的属于目标公司的所有财产、资产、物品、资料和材料（合称“交接资料”）均移交给商洛交投。国际医学列示移交的物品和文件清单，由国际医学法定代表人签字，加盖国际医学公章。商洛交投指定人员在目标公司所在地清点、核实完毕并签字确认后，即视为交接完毕。商洛交投应在完整移交后5个工作日内书面确认，由商洛交投法定代表人签字，加盖商洛交投公章。

　　在商洛交投按照合同所约定履行完毕支付义务之日后10个工作日内，国际医学向目标公司委派的原董事（含董事长）、监事及总经理以及其他需离职的高级管理人员全部完成辞职。

　　8、合同的生效条件：本合同的生效以如下条件全部成就（以最后成就条件日期为准）为前提：(a)国际医学的董事会作出批准其作为一方当事人签署本合同及本次股权转让；(b)商洛交投的股东会作出批准其作为一方当事人签署本合同及本次股权转让；(c)商洛市国有资产监督管理委员会批准商洛交投作为一方当事人的本合同及本次股权转让；(d)各方法定代表人签署本合同并加盖各方公章。

　　9、职工安置：目标公司原商洛职业技术学院附属医院编制内人员、视同编制人员以及2017年1月1日之前入职的长期聘用人员，由商洛交投负责接收并妥善安置。除需商洛交投接收安置的人员、国际医学派驻到目标公司且需在股权过户日辞任的人员、需国际医学在西安所属医院安置的人员外，剩余人员由目标公司解聘后依法经济补偿。

　　10、过渡期间损益归属：双方确认，合同所约定的股权转让价款已包含目标公司2022年2月28日基准日至2022年9月30日的期间损益安排，2022年10月1日后的期间损益归属于商洛交投。

　　11、交易相关费用的承担：除非适用法律法规或合同另有相反的规定，否则各方应各自承担与谈判、编制、签署和履行合同相关的所有费用支出及税务责任。

　　12、违约责任：本合同签署后，如因国际医学单方原因在合同生效后未能按照约定完成股权过户，或者国际医学单方违约解除合同的，就商洛交投已向国际医学支付的贰仟万元的定金，国际医学应向商洛交投作出双倍返还。如果合同约定的股权受让和支付义务的先决条件满足，但商洛交投逾期15个工作日未能完成支付义务的履行，或者商洛交投单方违约解除合同，或者国际医学依据合同有关条款约定解除合同的，商洛交投已向国际医学支付的贰仟万元的定金不予返还。

　　商洛交投未按合同约定履行支付义务的，每迟延支付一日，商洛交投按应履行未履行支付义务总额的万分之五按日支付违约金。

　　国际医学未按合同约定办理股权过户，和/或未按照合同约定办理交接，未按照合同约定退还款项的，每延迟一日，国际医学按合同约定的股权转让对价的万分之五按日支付违约金。商洛交投有权从剩余股权转让价款中扣除。

　　（二）交易需履行的其他审批程序

　　商洛交投收购公司所持目标公司全部股权尚需经商洛市国有资产监督管理委员会批准。

　　（三）本次出售股权的定价原则

　　本次股权转让的交易价格以正衡房地产资产评估有限公司对目标公司股东全部权益价值评估为基础，评估范围是截至2022年2月28日目标公司评估基准日的全部资产及相关负债。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即商洛国际医学中心股东全部权益价值为39,154.79万元。经与拟受让方协商，确定国际医学持有的商洛国际医学中心99%的股权(享有96.5%的税后利润分配权）股权转让价格为17,000万元，该转让价格因已扣减商洛国际医学中心过渡期亏损，并考虑到商洛国际医学中心持续亏损以及该项目较长的培育周期，故与资产评估值存在一定差异，不存在损害公司及股东利益的情况，该交易价格较商洛国际医学中心截至2022年第三季度末的净资产预计可实现增值约3,379.66万元。

　　四、 涉及出售股权的其他安排

　　1、 相关人员安排

　　目标公司原商洛职业技术学院附属医院编制内人员、视同编制人员以及2017年1月1日之前入职的长期聘用人员，由商洛交投负责接收并妥善安置。

　　目标公司2017年1月1日以后入职的员工愿意到西安工作的，由国际医学负责在西安所属医院安排新工作岗位。不愿意到西安工作的员工，由目标公司解除劳动关系。需要解除或变动劳动关系的，由国际医学督促目标公司负责解决，相关费用（包括但不限于劳动合同解除的经济补偿等）由目标公司承担并直接支付。

　　2、 商洛国际医学中心解除担保安排

　　（1）双方同意，双方与目标公司将积极促成与金融机构签署转担保合同，约定自股权过户日起，国际医学及其关联方为目标公司提供的担保义务转由商洛交投或其指定的关联方承接，其所承担的担保义务解除。

　　（2）若双方未能在合同生效日前与目标公司及金融机构签署转担保合同，商洛交投须在金融机构限定的期限或2022年12月31日前（时间孰短为准）向目标公司提供足额借款，用于目标公司归还金融机构的贷款本息，同时解除国际医学及其关联方所承担的担保责任。合同项下约定的支付义务基础上增加商洛交投向目标公司提供借款的义务。

　　3、 目标公司不动产权属证书的办理

　　就目标公司所涉及的房屋，国际医学将配合商洛交投将房屋所有权证办至目标公司名下。

　　4、 关联交易的处理

　　国际医学承诺在股权过户日之前解除合同中所列各项关联交易（但合同中所列的关联担保除外），该等清理的成本和费用由国际医学承担。

　　5、名称的使用

　　”商标图样的所有标识标牌）。

　　（2）股权过户日起30个工作日后，未经国际医学或其关联方事先书面同意，目标公司、商洛交投及/或其任何关联方不得为了其任何营销、广告、促销或其他目的使用国际医学或其任何关联方的名称（包括但不限于单独或以组合形式包含“国际医学”、“国际医学中心”、“国际医学中心医院”）、上述品牌的附属标志及图案或任何类似国际医学名称、商号、商标、产品或服务名称、域名、图案标示、标志、标识或通过特定描述使第三方能够识别国际医学或其任何关联方或其各自的任何关联方。

　　6、责任承担

　　2016年12月31日前经营期间引发的行政处罚、诉讼或纠纷，由目标公司按照与商洛职业技术学院签署的《房屋土地和设备整体租赁合同》约定执行，商洛交投应及时通知商洛职业技术学院，由商洛职业技术学院按照上述合同代表目标公司处理，并承担相关法律责任。

　　2017年1月1日至2022年9月30日经营期间引发的行政处罚、诉讼或纠纷，商洛交投应及时通知国际医学，由国际医学代表目标公司处理，并承担相关法律责任。

　　五、 出售股权的目的和对公司的影响

　　根据公司的发展战略和投资计划，公司近年来不断整合优质资源，完善业务布局，优化资产结构。目前，公司正在稳步推进医疗服务主业的发展，西安高新医院、西安国际医学中心医院业务规模实现快速增长，西安国际康复医学中心医院建设接近尾声，公司以西安为中心打造的全生命周期医疗健康服务平台核心优势不断增强。

　　为凝聚公司未来发展动能，充分把握国家中心城市区位优势，实现资源优化配置，聚焦主业，突出优势，充分发挥区域医疗中心辐射作用，带动整体业务发展，公司拟出售持有的商洛国际医学中心99%的股权（享有96.5%的税后利润分配权）。本次出售有利于公司的长远发展，有利于改善公司资产结构，公司在医疗健康产业领域的布局将向高质量、研究型、多层次方向发展，有助于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。

　　此外，本次交易完成后，商洛市可拥有一所设计新颖、功能完善、设备先进，按三甲标准建设的大型现代化综合性医院，并优化该市医疗资源的均衡布局，提升基层医疗服务保障水平，促进当地医疗卫生事业的发展。

　　商洛交投作为商洛市国资控股的实体企业，经营稳定，信誉良好，公司收回股权转让款的或有风险很低。

　　本次拟出售的商洛国际医学中心99%的股权，交易金额为17,000万元，预计可实现收益约3,379.66万元，达到一定的资产增值目的，并降低公司负债水平，减少财务费用支出，将对公司的财务状况和经营发展产生积极的影响。

　　六、备查文件

　　1、公司第十二届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、商洛国际医学中心医院有限公司的审计报告及财务报表；

　　4、商洛国际医学中心医院有限公司资产评估报告；

　　5、《股权转让合同》。

　　西安国际医学投资股份有限公司董事会

　　二○二二年十月二十五日