青岛海容商用冷链股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销实施的公告

　　证券代码:603187        证券简称:海容冷链   　    公告编号：2022-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：

　　（1）公司2019 年限制性股票激励计划的激励对象邹治臣因个人原因离职，不再具备股权激励资格，其已获授但尚未解除限售的2019年限制性股票激励计划之限制性股票10,618股应由公司回购注销。

　　（2）公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予激励对象邹治臣、丁北峰、徐法伟、周光雨、侯亚茜、李国友、赵淑娟、吕佳欣共8人因个人原因离职，均不再具备股权激励资格，其已获授但尚未解除限售的2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票合计23,213股应由公司回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况：

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、公司于2022年8月25日召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，并于2022年9月15日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照6.88元/股对2019年限制性股票激励计划之限制性股票10,618股进行回购注销、按照18.39元/股对2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票合计23,213股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。上海锦天城（青岛）律师事务所、德恒上海律师事务所分别出具了法律意见。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2022年8月26日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-049）。自上述公告披露之日起45日内，公司未接到任何债权人要求清偿债务或提供相应担保的申报。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　公司2019 年限制性股票激励计划的激励对象邹治臣因个人原因离职，其不再具备股权激励资格。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予激励对象邹治臣、丁北峰、徐法伟、周光雨、侯亚茜、李国友、赵淑娟、吕佳欣共8人因个人原因离职，均不再具备股权激励资格。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　1、本次回购注销2019 年限制性股票激励计划之限制性股票涉及邹治臣1人，合计拟回购注销限制性股票10,618股；本次回购注销完成后，2019年限制性股票激励计划剩余限制性股票0股。

　　2、本次回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票涉及邹治臣、丁北峰、徐法伟、周光雨、侯亚茜、李国友、赵淑娟、吕佳欣共8人，合计拟回购注销限制性股票23,213股；本次回购注销完成后，2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余限制性股票2,525,959股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）申请开立了股份回购专用账户（账户号码：B883994906），并向中登公司申请办理对上述8人已获授但尚未解除限售33,831股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2022年10月27日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　（一）上海锦天城（青岛）律师事务所关于回购注销2019 年限制性股票激励计划之限制性股票的意见

　　截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》及《股票激励计划》等法律、法规、规范性文件的相关规定；本次回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排符合《管理办法》及《股票激励计划》等法律、法规、规范性文件的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。

　　（二）德恒上海律师事务所关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票的意见

　　截至《本法律意见》出具日：

　　（1）公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权；

　　（2）本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。公司已就本次回购注销履行了必要的信息披露义务，尚需根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月25日