珠海华发实业股份有限公司 关于公司提供反担保的公告

　　股票代码：600325          股票简称：华发股份       公告编号：2022-055

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：珠海农业融资担保有限公司（以下简称“农业担保公司”）、招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）。

　　●本次担保金额及累计为其担保金额：本次为农业担保公司提供反担保金额不超过人民币1.5亿元；为招商蛇口提供反担保金额不超过人民币2.059亿元。截至本次担保前，公司累计为农业担保公司提供的担保余额为0.72亿元；累计为招商蛇口提供的担保余额为2.95亿元。

　　●公司就农业担保公司为珠海景华房地产有限公司提供的担保按持股比例提供反担保；公司全资子公司上海铧发创盛置业有限公司（以下简称“铧发创盛”）就招商蛇口提供的担保按持股比例提供反担保。

　　●截至2022年10月23日，公司及子公司对外担保总额为992.93亿元。

　　●截至目前，公司无逾期对外担保的情况。

　　●本次反担保已经第十届董事局第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）为珠海农业融资担保有限公司提供反担保

　　根据经营业务需要，公司合营公司珠海景华房地产有限公司（以下简称“珠海景华”）拟与农业担保公司开展保函业务，由农业担保公司为珠海景华日常经营提供保函服务，保函额度不超过3亿元（含本数，下同），期限不超过1年。就上述保函业务，珠海景华各股东按持股比例向农业担保公司提供反担保，公司承担的反担保额度为不超过1.5亿元。

　　（二）为招商局蛇口工业区控股股份有限公司提供反担保

　　根据经营业务需要，公司联营公司南通招通置业有限公司（以下简称“南通招通”）拟开展保函业务，保函额度不超过7.1亿元（含本数，下同），招商蛇口提供全额担保。公司全资子公司铧发创盛（持有南通招通29%股权）按持股比例向其提供反担保，反担保额度为不超过2.059亿元。

　　本公司于2022年10月24日召开的第十届董事局第二十次会议审议通过了《关于公司提供反担保的议案》（表决结果：14票赞成、0票反对、0票弃权），并授权公司经营班子全权办理以上反担保的相关事宜。

　　本次反担保需提交股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）珠海农业融资担保有限公司

　　1.统一社会信用代码：91440400324975728N

　　2.成立日期：2015年1月

　　3.注册资本：人民币10,000万元

　　4.企业性质：其他有限责任公司

　　5.法定代表人：薛萍

　　6.经营范围：涉农及其他类型的贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、其他融资性担保业务、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务、以自有资金进行投资、监管部门规定的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　7.最近一年财务状况：

　　截至2021年12月31日（经审计），农业担保公司总资产为182,120,600.31元，负债总额为68,449,312.28元，其中，长期借款为0元，净资产为113,671,288.03元。2021年度实现营业收入9,065,905.33元，净利润1,045,561.87元。

　　截至2022年9月30日（未经审计），农业担保公司总资产为172,412,371.74元，负债总额47,704,554.01元，其中，长期借款为0元，净资产为124,707,817.73元；2022年1-9月实现营业收入17,470,909.83元，净利润为11,556,529.70元。

　　（二）招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　1.统一社会信用代码：914400001000114606

　　2.成立日期：1992年2月

　　3.注册资本：人民币773,909.818200万元

　　4.企业性质：其他股份有限公司(上市)

　　5.法定代表人：许永军

　　6.经营范围：城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。

　　7.最近一年又一期财务状况：

　　截至2021年12月31日（经审计），招商蛇口总资产为856,203,347,397.88元，负债总额为579,448,161,394.00元，其中，长期借款为107,779,676,128.58元，净资产为276,755,186,003.88元；2021年度实现营业收入160,643,412,999.94元，净利润15,201,737,074.70元。

　　截至2022年6月30日（未经审计），招商蛇口总资产为880,378,765,933.45元，负债总额609,932,582,266.99元，其中，长期借款为131,196,800,079.68元，净资产为270,446,183,666.46元；2022年1-6月实现营业收入57,562,502,713.40元，净利润为4,007,402,691.18元。

　　三、反担保主要内容

　　（一）为珠海农业融资担保有限公司提供反担保

　　担保方式：连带责任担保。

　　担保金额：不超过人民币1.5亿元。

　　担保期限：自出保银行出具分离式保函后，农业担保公司代珠海景华清偿或承担债务、费用之日起三年；如为珠海景华应向农业担保公司支付的其他款项，则自约定的履行期限届满之日起三年。

　　反担保情况：本次担保系为农业担保公司开展的保函业务提供反担保。

　　（二）为招商局蛇口工业区控股股份有限公司提供反担保

　　担保方式：连带责任担保。

　　担保金额：不超过人民币2.059亿元。

　　担保期限：自出具银行保函之日起至保函协议约定的义务履行完毕之日止。

　　反担保情况：本次担保系为招商蛇口对联营公司的担保提供反担保。

　　四、董事局意见

　　本次反担保是为了满足合作项目经营需要，系就担保公司、合作方为项目公司提供的担保提供反担保，有利于公司的持续经营与稳定发展。本次反担保中被担保人具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司及合作项目的生产经营产生不利影响。

　　根据中国证监会有关规定，本公司独立董事张学兵、王跃堂、丁煌、高子程、谢刚就本次担保发表意见如下：

　　本次反担保是为了满足合作项目日常经营发展需要，本次反担保中被担保人具备良好的偿债能力，且公司做好了相应的保障措施，担保风险较小，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响。本次反担保表决程序符合法律法规规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至2022年10月23日，公司及子公司对外担保总额为992.93亿元，占公司2021年经审计净资产的476.93%，其中为子公司提供的担保总额为889.54亿元。截至目前，公司无逾期对外担保的情况。

　　六、备查文件

　　1.第十届董事局第二十次会议决议；

　　2.独立董事意见。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二二二年十月二十五日

　　股票代码：600325           股票简称：华发股份           公告编号：2022-056

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于受托管理关联方项目暨关联交易的

　　公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　为解决同业竞争，公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）下属子公司拟通过单一来源采购的方式，将珠海市北山历史文化名村保护城市更新项目8B-1地块项目托管给公司，托管内容为注册商标许可使用、工程全流程管理及营销管理等。

　　本次交易构成关联交易。

　　本次交易已经公司第十届董事局第二十次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为解决同业竞争，公司控股股东华发集团下属子公司珠海华发华毓投资建设有限公司（以下简称“华毓投资”）拟通过单一来源采购的方式，将北山历史文化名村保护城市更新项目8B-1地块项目托管给公司，托管内容为注册商标许可使用、工程全流程管理及营销管理等。公司拟按招标控制价受托管理上述项目。

　　华毓投资为受华发集团控制的下属子公司，华发集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

　　本次交易已经公司第十届董事局第二十次会议审议通过，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决，并授权公司经营班子具体办理本次受托管理相关事宜，包括但不限于办理投标事宜、确定具体受托公司、签订相关协议等。鉴于本次关联交易金额不确定，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、名称：珠海华发华毓投资建设有限公司

　　2、成立日期：2013年12月

　　3、法定代表人：白东宁

　　4、注册资本：10,000万元

　　5、住所地：珠海市拱北联安路9号201室

　　6、经营范围：房地产投资、建设；房地产开发经营（凭资质证书经营）；房屋租赁；商铺出租。

　　7、股权结构：珠海华发城市运营投资控股有限公司持有100%股权。

　　8、最近一年财务状况（经审计）：截至2021年12月31日，总资产为2,566,665,243.96元，净资产为1,068,569,129.29元；2021年度营业收入为0元，净利润为-8,965,707.86 元。

　　三、托管主要内容

　　1、托管范围

　　北山历史文化名村保护城市更新项目8B-1地块，位于珠海市香洲区南屏中心城区珠海大道以南、南湾大道西侧，用地面积为35,939.85平方米，规划计容积率建筑面积约为136,571.43平方米，规划功能为住宅及商业。实际范围以招标人确认为准。

　　2、托管内容

　　注册商标许可使用、工程全流程管理及营销管理。注册商标许可使用指许可项目使用“华发”商标及与其相关的知识产权。

　　3、服务期

　　（1）注册商标许可使用期限：项目存续期间，自合同签订之日起。

　　（2）项目工程全流程管理期限：自合同签订之日起，至项目竣工验收及结算完成，并支付完应付的工程全流程管理费及完成质保期客服工作为止。

　　（3）项目营销管理期限：自合同签订之日起，至项目销售物业销售完毕且完成结算，并支付完应付的营销管理费为止。

　　4、招标控制价

　　商标使用费为项目销售物业实际销售回款金额的0.4%；工程全流程管理费为项目销售物业实际建设总投资的6.0%；营销管理为项目销售物业实际销售回款金额的2.0%。

　　四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　根据华发集团就同业竞争向公司出具的承诺函，华发集团将与本公司形成同业竞争的项目托管给本公司，既解决了同业竞争问题，亦为本公司带来合理的收益。

　　五、独立董事意见

　　根据中国证监会有关规定，本公司独立董事张学兵、王跃堂、丁煌、高子程、谢刚对上述关联交易进行了事前认可，并发表意见如下：

　　1、本次关联交易为了解决同业竞争问题，符合华发集团就同业竞争向公司所出具《承诺函》的承诺。关联交易定价参考了房地产开发、建设行业的市场价格水平，价格公允；此次关联交易未损害公司利益，也未损害股东特别是中小股东的权益，符合公司及全体股东的利益。

　　2、本次关联交易公开、公正、公平，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序合法有效。

　　六、备查文件目录

　　1、第十届董事局第二十次会议决议；

　　2、经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二二二年十月二十五日

　　证券代码：600325        证券简称：华发股份        公告编号：2022-057

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年11月9日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2022年第四次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事局

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年11月9日 10点00分

　　召开地点：广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月9日

　　至2022年11月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事局第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年10月25日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　3、 涉及关联股东回避表决的事项：2

　　4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　5、 特别决议议案：1

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续（授权委托书详见附件 1）

　　1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2022年11月3日上午9:00-11:30、下午2:30-5:00

　　（三）登记地点：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

　　（四）联系方式

　　1、联系地址：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

　　2、联系电话：0756-8282111

　　3、传真：0756-8281000

　　4、邮编：519030

　　5、联系人：阮宏洲、仝鑫鑫

　　六、 其他事项

　　请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司董事局

　　2022年10月25日

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　珠海华发实业股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月9日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　   年   月   日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600325           股票简称：华发股份        公告编号：2022-054

　　珠海华发实业股份有限公司

　　第十届董事局第二十次会议决议公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事局第二十次会议通知已于2022年10月19日以电子邮件方式发出，会议于2022年10月24日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十四位董事以通讯方式表决，形成如下决议：

　　一、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司提供反担保的议案》。并同意提呈公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2022-055）。

　　二、以八票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于受托管理北山项目暨关联交易的议案》，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。并同意提呈公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2022-056）。

　　三、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》。股东大会通知详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2022-057）。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二二二年十月二十五日