盐津铺子食品股份有限公司 关于湖南盐津铺子电子商务有限公司 增资的公告

　　证券代码：002847           证券简称：盐津铺子        公告编号：2022-067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“盐津铺子”或“公司”）于2022年10月25日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于湖南盐津铺子电子商务有限公司增资的议案》，会议同意：浏阳辣卤玩家企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“辣卤玩家合伙企业”）对全资子公司湖南盐津铺子电子商务有限公司（以下简称“盐津电子商务”）增资255万元，占增资后股权比例17%；公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　辣卤玩家合伙企业执行事务合伙人/普通合伙人张磊为公司副总经理，因此，本次增资属于关联交易，董事会同意将本次增资事项提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、本次增资情况概述

　　1、基本情况

　　为进一步建立、健全公司全资子公司盐津电子商务的长效激励机制，吸引和留住优秀员工，充分调动公司员工的积极性和创造性，使员工与公司利益共享、风险共担，确保公司发展目标的实现，公司拟对盐津电子商务进行增资，引入辣卤玩家合伙企业（合伙人均为盐津电子商务核心骨干团队成员）作为盐津电子商务新增股东，本次增资完成后，公司出资1,245万元人民币，占盐津电子商务增资后的股权比例83%，辣卤玩家合伙企业对盐津电子商务出资255万元，占盐津电子商务增资后的股权比例17%。

　　2、 关联关系说明

　　本次交易共同增资方辣卤玩家合伙企业合伙人均为盐津电子商务核心骨干团队成员，执行事务合伙人/普通合伙人张磊为公司副总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项构成关联交易。

　　二、本次增资标的的基本情况

　　1、公司名称：湖南盐津铺子电子商务有限公司

　　2、住所：浏阳经济技术开发区康万路153号

　　3、法定代表人：彭肸

　　4、注册资本：肆仟柒佰贰拾肆万贰仟捌佰伍拾柒元整

　　5、经营范围：许可项目：食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）。一般项目：信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、最近一期的主要财务指标

　　截至2022年9月30日，盐津电子商务资产总额为7,414.36万元，负债总额为2,130.39万元，净资产为5,283.97万元（其中：实收资本3,590.46万元，累计未分配利润1,693.51万元），2022年1-9月实现销售收入23,367.18万元，净利润2,206.73万元（前述财务数据均未经审计）。

　　7、2022年8月15日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司减资的议案》（具体内容详见2022年8月16日巨潮资讯网披露的《关于全资子公司减资的公告》，公告编号：2022-057），盐津电子商务减资至1,245万元。目前，盐津电子商务减资事项正处于工商公示阶段，本次增资事项将在盐津电子商务减资完成后进行。

　　8、本次增资前后盐津电子商务股权结构如下：

　　三、增资方基本情况

　　1、公司名称：浏阳辣卤玩家企业管理合伙企业(有限合伙)

　　2、住所：湖南省长沙市浏阳市高新技术产业开发区永阳路5号(浏阳振科新能源科技有限公司3楼8302-2号)

　　3、执行事务合伙人：张磊

　　4、经营范围：一般项目:企业管理;信息技术咨询服务;市场调查(不含涉外调查);市场营销策划;品牌管理;企业管理咨询:社会经济咨询服务;商务代理代办服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　5、主要投资人及关联关系：

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次向盐津电子商务增资暨关联交易事项的价格为1元/注册资本，价格经交易各方一致协商同意且相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　甲方：湖南盐津铺子电子商务有限公司

　　乙方：浏阳辣卤玩家企业管理合伙企业（有限合伙）

　　丙方：盐津铺子食品股份有限公司

　　甲方系丙方设立的一人公司，现本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就乙方认缴甲方新增注册资本事宜，签订本协议以共同遵守。

　　（一）增资金额

　　甲方注册资本由人民币1,245万元增加至人民币1,500元，本次新增注册资本人民币贰佰伍拾伍万元（￥255万元）。

　　（二）增资价格

　　本次增资价格为每一元新增注册资本对应人民币壹元（￥1元）。

　　（三）新增注册资本的出资

　　1、乙方应在约定的出资时间内分批将货币资金贰佰伍拾伍万元（￥255万元）足额支付至公司指定帐户。

　　2、出资时间：2022年11月30日前实缴出资76.5万元（出资额30%），2023年5月31日前实缴出资178.5万元（出资额70%）。

　　（四）增资前后股权结构

　　1、本次增资前，甲方全体股东持股比例为：丙方：100%。

　　2、本次增资后，甲方全体股东持股比例为：丙方：83%；乙方：17%。

　　（五）未分配利润及损益安排

　　各方同意，截至股权工商变更完成之日（含当日）止的滚存未分配利润、收益、损失均由丙方享有。

　　（六）股权取得

　　1、甲方应在本协议签订之日起20个工作日内，办理完毕本次增资的工商变更登记手续。工商变更登记费用由甲方承担，乙方和丙方应当对甲方办理工商变更登记的行为提供必要协助。

　　2、乙方自工商变更登记完成之日成为甲方股东，根据《公司法》、公司章程及本协议的约定享有股东权利，承担股东义务。

　　（七）违约责任

　　1、乙方未能按照本协议的约定按期支付增资款的，每延迟一日，应按延迟金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金。乙方逾期支付增资款超过30日的，甲方或丙方有权单方解除本协议且不承担任何责任。

　　2、甲方未能履行本协议工商变更手续约定的，则每延迟一日，应按本协议约定的乙方出资额的每日万分之五的标准向乙方支付违约金。

　　3、任何一方违反本协议约定的，应承担合同中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。

　　4、本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。

　　5、守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。

　　六、本次增资对公司的影响

　　本次增资有利于公司电子商务渠道的良好发展，为实现公司线上与线下一体化发展战略奠定坚实的基础。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事王红艳女士、刘灿辉先生、张喻女士对公司提交的《关于湖南盐津铺子电子商务有限公司增资的议案》进行了认真的事前审查，对本次增资予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。

　　公司第三届董事会第二十一次会议对本次增资进行审议。独立董事发表意见如下：引入辣卤玩家合伙企业作为盐津电子商务新增股东，有利于完善湖南盐津铺子电子商务有限公司的治理机制，激发核心骨干团队的活力，可以更好的促进电子商务业务的发展，同意辣卤玩家合伙企业对湖南盐津铺子电子商务有限公司进行增资。由于本次交易共同增资方辣卤玩家合伙企业合伙人均为盐津电子商务核心骨干团队成员，执行事务合伙人/普通合伙人张磊为公司副总经理，因此，本次增资交易构成关联交易，同意提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十一次会议决议

　　2、公司第三届监事会第十八次会议决议

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　盐津铺子食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年10月26日

　　证券代码：002847         证券简称：盐津铺子        公告编号：2022-068

　　盐津铺子食品股份有限公司

　　关于聘任副总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月25日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任李汉明先生担任公司副总经理,任期自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

　　李汉明先生简历如下：

　　李汉明先生，1981年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南师范大学本科，深圳大学管理学院MBA。2005年7月至2013年3月，历任爱普生技术（深圳）有限公司车间主管、工艺项目主任、精益改善组长、人才开发主任；2013年4月至2015年11月，任广东华颂家具集团人力资源中心总监；2015年12月至2017年9月，任豪鹏国际集团HRBP专家（人力资源业务伙伴）；2017年10月至2019年3月，任东莞市银通玻璃有限公司HRBP专家；2019年4月入职公司，任公司人力资源中心总监、盐津学院执行副院长，2022年10月起任公司副总经理，分管公司人力资源、组织与人才运营管理工作。

　　截至本公告披露之日，李汉明先生直接持有公司股票35,000股，与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”，符合相关法律、法规和规定要求的任职资格。

　　特此公告。

　　盐津铺子食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年10月26日

　　证券代码：002847           证券简称：盐津铺子          公告编号：2022-069

　　盐津铺子食品股份有限公司

　　关于回购注销部分2021年限制性股票

　　激励计划激励对象已获授

　　但尚未解除限售限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”或“盐津铺子”）于2022年10月25日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意回购注销3名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售限制性股票84,000股，回购价格为53.77元/股，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项说明如下：

　　一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年3月1日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事就相关议案回避表决；同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

　　2、2021年3月1日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021年限制性股票激励计划（草案）>中授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。

　　3、2021年4月2日至2021年4月12日，公司对授予部分激励对象的姓名和职务通过公司内网进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2021年4月14日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　4、2021年4月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及其相关事项的议案，关联股东就相关议案回避表决；同时披露了《盐津铺子食品股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年4月30日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年4月30日作为激励计划的授予日，向符合条件的32名激励对象授予223.6701万股限制性股票，公司关联董事回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　6、2021年6月17日，公司完成授予限制性股票登记工作，向32名激励对象授予限制性股票223.6701万股，限制性股票上市日期为2021年6月17日。

　　7、2022年1月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，同意调整2021年限制性股票激励计划中2022年、2023年公司层面业绩考核指标，并相应修改公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的2022年、2023年公司层面业绩考核指标相关条款，除上述内容调整外，2021年限制性股票激励计划的其他内容不变。独立董事对本次调整相关议案发表了同意的独立意见。

　　8、2022年4月22日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的671,010股限制性股票，公司关联董事回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　9、2022年5月10日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的671,010股限制性股票，并披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号：2022-035)。

　　10、2022年7月11日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票回购注销手续。

　　11、2022年10月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的84,000股限制性股票，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况

　　1、回购注销的原因

　　根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》 第十三节“公司与激励对象发生异动的处理”规定，当激励对象离职时，公司有权回购注销激励对象已获授尚未解除限售限制性股票，公司3名激励对象因为个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票84,000股。

　　2、回购注销数量

　　公司授予部分限制性股票登记完成后，不存在资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售限制性股票的回购数量无需调整。本次拟回购注销3名激励对象合计持有的限制性股票为8.4万股，占截至2022年10月25日公司总股本12,868.899万股的0.07%，占公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票总数223.6701万股的3.76%。

　　3、拟用于回购的资金总额及来源

　　本次限制性股票回购注销的资金来源为公司自有资金。

　　回购价格的调整方法：

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：派息：P1= P0 – V。

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P1为调整后的授予价格。派息调整后的授予价格应不低于股票面值即每股1元。

　　2022年5月13日，公司已实施完毕2021年年度权益分派实施方案：以公司现有总股本129,360,000股为基数，向全体股东每10股派10.00元人民币现金，因此调整后的价格为P1=P0-V =53.37-1=52.37元/股，即：经调整后的股权激励授予价格为52.37元/股。

　　回购价格=经调整后的授予价格×（1+股东大会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予日的天数÷365 天）

　　注：从限制性股票授予日（含当天）起计算利息到股东大会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照六个月同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率。

　　公司对上述激励对象所持有的共计84,000 股限制性股票以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款利率为 1.5%。

　　P2=P1×(1+1.5%×D÷365)=52.37×(1+1.5%×559÷365)=【53.77元/股】

　　其中：P2为回购价格，P1为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，D为股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予日的天数。综上，本次限制性股票回购价格为53.77元/股，回购数量为84,000股，公司拟用于本次限制性股票回购的总金额为4,516,680元，资金来源为自有资金。

　　三、预计本次限制性股票回购注销完成前后公司股权结构变化表

　　预计本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由128,688,990股减少至128,604,990股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况以届时中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记载明的数据为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，回购原因、数量及价格合法合规。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施回购注销。

　　六、监事会核查意见

　　公司3名激励对象因为个人原因离职，已不符合激励条件，公司将其已获授但尚未解除限售的84,000 股限制性股票进行回购注销，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》有关回购注销的规定。董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意对上述限制性股票按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的约定实施回购注销。

　　七、律师出具的法律意见

　　湖南启元律师事务所所对本次回购注销出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销部分限制性股票已履行现阶段必要的审批程序，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司尚需就本次回购部分限制性股票事宜提交公司股东大会审批、及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本的工商变更登记等手续。

　　八、独立财务顾问的专业意见

　　西部证券股份有限公司出具《关于盐津铺子食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》，认为：截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；上述事项尚需提交公司股东大会审议，并按照相关规定进行信息披露和办理限制性股票注销及减少注册资本等相关手续。

　　九、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十八次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、湖南启元律师事务所《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

　　5、西部证券股份有限公司《关于盐津铺子食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　盐津铺子食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月26日