陕西建工集团股份有限公司 第七届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：600248          证券简称：陕西建工          公告编号：2022-065

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议于近日以通讯方式召开。董事长张义光先生、副董事长毛继东先生、董事莫勇先生、独立董事李小健先生、赵嵩正先生、郭世辉先生、杨为乔先生以通讯方式出席会议，董事长张义光先生主持会议。

　　会议召开符合《中华人民共和国公司法》《陕西建工集团股份有限公司章程》及《陕西建工集团股份有限公司董事会议事规则》等规定，会议合法有效。公司7名董事均参与了投票表决，并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于公司控股股东承诺延期履行的议案》

　　公司控股股东陕西建工控股集团有限公司拟将2020年公司重大资产重组时其作出的涉及华山国际工程马来西亚有限责任公司注销的承诺申请延期36个月，即2025年12月31日前完成注销，除承诺履行期限变更外，承诺的其他内容保持不变。具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站的在《陕西建工集团股份有限公司关于公司控股股东承诺延期履行的公告》（公告编号：2022-067）。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　关联董事张义光先生、毛继东先生、莫勇先生对本议案回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　二、审议通过《关于拟变更公司注册地暨修订<公司章程>的议案》

　　为适应公司业务发展及生产经营需要，同意公司注册地拟由陕西省西安市高新区高新二路14号i创途众创公园A-115-8号房变更为西安市高新区锦业路1号都市之门B座16层1607B，邮政编码由710015变更为710065。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更手续，并授权由公司法定代表人在修订后的公司章程或者章程修正案上签署。具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于拟变更公司注册地暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-068）、《陕西建工集团股份有限公司章程》（修订版）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　三、审议通过《关于公司对外投资额度预计的议案》

　　为提高投资决策及管理效率，公司计划在不影响公司正常生产经营运作和控制系统性风险的前提下，自股东大会审议通过本议案之日起至2022年年度股东大会止，对外投资总额不超过150亿元人民币（或等额外币），其中股权投资不超过75亿元人民币，项目建设投资不超过50亿元，其他对外投资不超过25亿元。拟提请股东大会批准前述额度的投资总额，并给予如下授权：

　　1.授权公司管理层具体执行本次投资计划，审核并签署相关法律文件；

　　2.在不超出本次投资计划总额的前提下，授权公司管理层根据具体情况适当调整各板块之间的比例。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　四、审议通过《关于对陕西创玮建投城市更新合伙企业（有限合伙）增资及累计对外投资的议案》

　　同意公司拟以现金形式认购陕西创玮建投城市更新合伙企业（有限合伙）（以下简称“创玮合伙”）新增注册资本，本次增资完成后，创玮合伙的注册资本由80,000万元增加至330,000万元，其中公司认缴创玮合伙注册资本259,995万元。具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于对陕西创玮建投城市更新合伙企业（有限合伙）增资及累计对外投资的公告》（公告编号：2022-069）。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　五、审议通过《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

　　同意提请于2022年11月11日召开陕西建工集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会。具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-070）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2022年10月26日

　　证券代码：600248         证券简称：陕西建工         公告编号：2022-068

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于拟变更公司注册地

　　暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“陕西建工”）第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于拟变更公司注册地暨修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、注册地址变更情况

　　公司拟将公司注册地址由陕西省西安市高新区高新二路14号i创途众创公园A-115-8号房变更为西安市高新区锦业路1号都市之门B座16层1607B，邮政编码由710015变更为710065（注册地址的变更最终以工商行政管理部门核准备案为准）。

　　二、修订公司章程

　　根据上述变更，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，并授权相关人员办理工商变更登记等相关事项。

　　具体修订情况如下：

　　除前述修订外，《公司章程》的其他内容不变，《公司章程》（修订版）于同日披露于上海证券交易所网站。

　　三、其他事项说明及风险提示

　　公司本次拟变更注册地址并修改《公司章程》是根据公司实际经营需要，符合公司的利益和长远发展规划，不会对公司实际经营和财务状况造成不利影响，不存在损害公司全体股东利益的情形。

　　公司独立董事对《关于拟变更公司注册地暨修订<公司章程>的议案》进行了认真审核，并签署了同意的独立意见，本次修订尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2022年10月26日

　　证券代码：600248       证券简称：陕西建工         公告编号：2022-070

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年11月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年11月11日  10 点 00分

　　召开地点：陕西省西安市莲湖区北大街199号陕西建工集团股份有限公司总部第一会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月11日

　　至2022年11月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1：已经公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过，具体详见披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《陕西建工集团股份有限公司关于2022年半年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-059）；

　　议案2：已经公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过，具体详见披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《陕西建工集团股份有限公司关于公司控股股东承诺延期履行的公告》（公告编号：2022-067）；

　　议案3—5：已经公司第七届董事会第二十八次会议会议审议通过，具体详见披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《陕西建工集团股份有限公司关于拟变更公司注册地暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-068）、《陕西建工集团股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2022-065）、《陕西建工集团股份有限公司关于对陕西创玮建投城市更新合伙企业（有限合伙）增资及累计对外投资的公告》（公告编号：2022-069）。

　　2、 特别决议议案：议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2

　　应回避表决的关联股东名称：陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户及持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书（格式见附件）、委托人股东帐户；法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（如营业执照复印件加盖公章）和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的身份证复印件（加盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（如营业执照复印件加盖公章）、书面授权委托书和持股凭证。

　　2、登记地点：陕西省西安市莲湖区北大街199号陕西建工集团股份有限公司证券管理部（董事会办公室）。

　　3、登记时间：2022年11月10日星期四（9：00-17：00）。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　会期1天,参会者交通及食宿费自理

　　联系人：张兆伟

　　联系电话：029-87370168

　　邮编：710003

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2022年10月26日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　陕西建工集团股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　陕西建工集团股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月11日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：                 受托人签名：

　　委托人身份证号：                     受托人身份证号：

　　委托日期：     年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600248          证券简称：陕西建工         公告编号：2022-066

　　陕西建工集团股份有限公司

　　第七届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次会议于近日以通讯方式召开。监事会主席吴纯玺先生、监事郑发龙先生、职工代表监事刘宗文先生通讯出席会议，监事会主席吴纯玺先生主持会议。

　　会议召开符合《中华人民共和国公司法》《陕西建工集团股份有限公司章程》及《陕西建工集团股份有限公司监事会议事规则》等规定，会议合法有效。公司3名监事均参与了投票表决，并通过决议如下：

　　审议通过《关于公司控股股东承诺延期履行的议案》

　　公司控股股东陕西建工控股集团有限公司拟将2020年公司重大资产重组时其作出的涉及华山国际工程马来西亚有限责任公司注销的承诺申请延期36个月，即2025年12月31日前完成注销，除承诺履行期限变更外，承诺的其他内容保持不变。具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于公司控股股东承诺延期履行的公告》（公告编号：2022-067）。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司监事会

　　2022年10月26日

　　证券代码：600248         证券简称：陕西建工         公告编号：2022-067

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于公司控股股东承诺延期履行的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东陕西建工控股集团有限公司（以下简称“陕建控股”）拟对2020年公司重大资产重组时其作出的涉及华山国际工程马来西亚有限责任公司注销的承诺申请延期，具体情况如下:

　　一、原承诺背景及内容

　　2020年，公司以发行股份的方式向陕建控股和陕西建工实业有限公司购买其持有的陕西建工集团有限公司（原名称为“陕西建工集团股份有限公司”，以下简称“陕建有限”或“标的公司”）100%股权的全部股份并吸收合并陕建有限（以下简称“本次重组”）。

　　在本次重组过程中，为维护公司及全体股东的利益，对于虽存在同业竞争但暂不宜纳入重组范围的企业未置入公司，分别为：陕西建工第七建设集团有限公司、陕西建工基础工程集团有限公司、陕西建工第三建设集团城建工程有限公司、华山国际工程马来西亚有限责任公司（以下简称“马来西亚公司”）、华山国际工程（喀麦隆）有限公司（以下合称“同业竞争企业”）。

　　为妥善解决同业竞争问题，陕建控股于2020年6月22日出具了《陕西建工控股集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“承诺函”），其中，关于同业竞争企业的主要承诺内容如下：

　　1.在符合有关法律法规的前提下，本公司将在自本次重组完成之日起5年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，尽一切合理努力采取以下措施解决陕西建工第七建设集团有限公司（以下简称“陕建七建”）与上市公司存在的同业竞争：1）在符合整合条件时，将陕建七建的相关股权、资产、业务注入上市公司；2）若陕建七建不符合相关整合条件，将通过委托管理、股权处置、资产重组、业务调整等多种方式解决同业竞争问题；3）其他有助于解决同业竞争的可行措施。

　　2.陕西建工基础工程集团有限公司将于2020年12月31日前履行完毕所有正在履行的合同，并不予承接新项目；2020年12月31日前注销所有的建设与施工业务相关资质并去除经营范围中的“地基基础工程、土石方工程、各类桩、深基坑支护工程、特种专业工程、防水防腐保温工程、市政工程、建筑工程、机电工程、电力工程、钢结构工程、环保工程、电子与智能化工程、河湖整治工程、公路工程、水利水电工程、机场场道、园林绿化、消防设施工程、混凝土工程、建筑安装工程、古建筑工程的施工”。

　　3.陕西建工第三建设集团城建工程有限公司将于2020年12月31日前履行完毕所有正在履行的合同，并不予承接新项目；2020年12月31日前注销所有的建设与施工业务资质并去除经营范围中的“工业与民用建筑工程、建筑安装工程（管道、电器设备、消防通风）、室内外装修装饰工程、园林绿化工程、仿古建筑工程、膜结构工程、地基工程、防水工程、市政公用工程、钢结构工程的设计、施工”。

　　4.华山国际工程马来西亚有限责任公司和华山国际工程（喀麦隆）有限公司将于2022年12月31日前履行完毕所有正在履行的合同，并不予承接新项目，将于2022年12月31日前完成注销。

　　二、承诺履行情况

　　自承诺函出具以来，陕建控股积极协调推动解决同业竞争情况，公司已于2022年4月收购陕西建工第七建设集团有限公司100%股权（详见2022年4月28日公司披露于上海证券交易所网站的《关于购买陕西建工第七建设集团有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-023））；陕西建工基础工程集团有限公司、陕西建工第三建设集团城建工程有限公司已于2020年12月31日前完成了建设与施工合同履行、不予承接新项目、注销所有建设与施工业务资质、经营范围变更等承诺要求；华山国际工程（喀麦隆）有限公司已完成注销。

　　三、未能按期完成承诺事项的原因

　　截至本公告日，马来西亚公司严格遵守承诺函要求，未承接新项目，仅开展未了结的诉讼/仲裁的程序工作、工程收尾结算工作及债权债务的追偿及偿付工作，不存在与公司新增的同业竞争。但由于以下客观原因，马来西亚公司无法按照承诺函的要求在2022年12月31日前完成注销：

　　1.马来西亚大规模扩散的疫情及严格的管控措施严重影响了工程施工进度：2020年3月，随着新冠病毒疫情开始在马来西亚进行传播，马来西亚在3月18日起，正式实施限制活动令，随着疫情的不断蔓延，马来西亚政府的行动管制令也持续延长，其中2020年4月、5月、6月、8月、2021年1月-5月，马来西亚政府多次宣布延长，虽然2021年6月，马来西亚政府宣布将限制活动令更名为“国家复苏计划”，但马来西亚各地州县、地区仍根据不同的疫情蔓延程度适用不同的疫情防控政策。在上述管控措施下，马来西亚人口流动受到了极大的限制，封城、限制跨县、跨州之间的人口流动对于马来西亚公司的建设项目的施工造成了严重的影响，导致各建设项目工期滞后。此外，受限于疫情防控政策，相关项目的决算也因此产生延迟，项目发包方、供应商等均受到不同程度的影响，尽管公司采取了多种措施，但项目人员、材料均出现过不同程度的短缺，项目发包方也因为疫情原因沟通效率有所下降。

　　2.国际诉讼/仲裁程序缓慢严重影响了马来西亚公司的注销进度：马来西亚公司的“绿地马来西亚翡翠湾plot4(F1-J)标段工程”纠纷虽取得了CIPAA仲裁的胜诉判决，但因被告资金紧缺致使马来西亚公司迟迟无法获得赔偿；“TWY服务式公寓楼项目”与对方产生国际仲裁的案件，该案件原定于2020年4月至6月间召开听审会，但因2020年2月开始的马来西亚新冠疫情的扩散及随后马来西亚政府陆续颁布的行动管制令，该仲裁案件的仲裁员将原定的听审会取消，推迟至2020年11月及2021年1月召开，但随着马来西亚政府行动管制令的续期执行，该案件又被推迟至2021年1月、2月、3月、9月、10月及2022年5月进行。此后，该案件因为境外仲裁程序尚未履行完毕至今未能有明确结果。因此，该仲裁案件的实际审理进度远落后于预期。根据马来西亚当地法律法规，其进行注销需要将上述诉讼完结，因此目前不满足注销的条件。

　　四、延期后的承诺

　　近日，公司收到陕建控股出具的《关于相关承诺申请延期的函》。陕建控股申请将承诺函中涉及的马来西亚公司的注销期限延长36个月，即2025年12月31日前完成注销，除承诺履行期限变更外，承诺的其他内容保持不变。

　　同时，陕建控股在出具的《关于相关承诺申请延期的函》中也提出了推进马来西亚公司注销的计划如下：

　　1.了结债权债务：采取加紧项目结算、积极催收等手段收回应收账款，力争在9个月内收回及偿付全部债权债务；

　　2.了结诉讼：在境外律师的协助下，积极推进“TWY服务式公寓楼项目”的国际仲裁案件尽快裁决并执行裁决结果，力争在9个月内了结本案；

　　3.推进马来西亚公司注销：在了结债权债务及诉讼的基础上，马来西亚公司将采取包括解散清算等方式在内的法律程序以推进马来西亚公司的注销工作，力争15个月内实现马来西亚公司的顺利注销。

　　五、对公司的影响

　　截至本公告日，尚未履行的承诺事项未对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形。

　　上述承诺事项延期履行，符合承诺方及相关方的实际情况，不存在损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　六、董事会审议情况及独立董事意见

　　已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司控股股东承诺延期履行的议案》。审议该关联事项时，关联董事：董事长张义光先生、副董事长毛继东先生和董事莫勇先生按规定回避表决，其他4名董事一致表决同意。

　　该事项须提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对陕建控股相关承诺延期事项进行了事前审核，对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司独立董事对陕建控股相关承诺延期事项进行审核后，认为本次承诺方申请承诺事项延期的审议程序和表决程序符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》和《公司章程》的有关规定，变更方案合法、合规。董事会在审议该议案时，关联董事均予以回避表决，有利于保护公司和其他投资者利益。因此，同意本次承诺延期事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、监事会审议情况

　　已经公司第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司控股股东承诺延期履行的议案》。监事会认为申请承诺事项延期的事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》和《公司章程》的有关规定，变更方案合法、合规，有利于保护公司和其他投资者利益.

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2022年10月26日

　　证券代码：600248         证券简称：陕西建工         公告编号：2022-069

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于对陕西创玮建投城市更新合伙企业（有限合伙）增资及累计对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：陕西创玮建投城市更新合伙企业（有限合伙）

　　● 投资金额：25亿元

　　● 本次投资事项未构成关联交易及重大资产重组，本次投资需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司本次投资可能面临较长的投资回收期。同时，合伙企业在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在不能实现预期收益等风险，请投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）基本情况

　　2022年6月6日，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）与公司下属陕西建工第一建设集团有限公司、陕西建工第二建设集团有限公司、陕西建工第三建设集团有限公司、陕西建工第七建设集团有限公司、陕西建工第十二建设集团有限公司、陕西建工第十三建设集团有限公司、陕西建工安装集团有限公司分别作为有限合伙人，与西安高新技术产业开发区管理委员会下属西安科睿投资管理有限公司（以下简称“科睿投资”）共同出资设立了陕西创玮建投城市更新合伙企业（有限合伙）（以下简称“创玮合伙”或“合伙企业”），其中公司作为有限合伙人认缴创玮合伙9995万元人民币的合伙企业财产份额。

　　基于创玮合伙的经营发展需要，创玮合伙的注册资本拟由80,000万元增加至330,000万元，其中新增的注册资本250,000万元。为加强与西安市高新区的深度合作，加大主营业务开拓、实现公司资产保值增值，经公司与创玮合伙达成一致，公司拟以现金形式认购创玮合伙本次新增注册资本，本次增资完成后，公司认缴创玮合伙注册资本259,995万元。

　　截至本公告披露日，公司尚未签署相关投资协议。

　　（二） 董事会审议情况

　　已经公司第七届董事会第二十八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《对陕西创玮建投城市更新合伙企业（有限合伙）增资及累计对外投资的议案》。

　　本次投资尚需提交股东大会审议。

　　（三）本次投资事项未构成关联交易及重大资产重组事项。

　　二、投资协议主体暨投资标的的基本情况

　　创玮合伙成立于2022年6月6日，截至本公告披露日，不存在最近一年的资产总额。

　　除上述投资关系外，创玮合伙与公司不存在其他关联关系。

　　三、增资情况

　　本次增资前后，创玮合伙的合伙人出资情况结构如下：

　　币种：人民币

　　单位：万元

　　四、对外投资合同的主要内容

　　公司尚未正式签署相关投资协议，目前拟定主要内容如下：

　　（一）成立背景

　　公司为拓展陕西西安高新区市场业务，加强与高新区政府的合作，加大主营业务开拓，实现公司资产保值增值。

　　（二）关联关系或其他利益关系说明

　　公司及公司下属子公司合计持有创玮合伙79,995万元注册资本；本次增资完成后，公司及公司下属子公司合计持有创玮合伙329,995万元注册资本。

　　（三）合伙企业规模

　　本次增资完成后，创玮合伙的规模为人民币33亿元。

　　（四）合伙企业期限

　　10年

　　（五）资金来源

　　公司以自有资金认缴，在2025年12月31日前分期缴足。

　　（六）各投资人的合作地位和主要权利义务

　　科睿投资作为有限合伙人及执行事务合伙人，公司及下属子公司作为有限合伙人，具体根据依照创玮合伙《合伙协议》及补充协议的相关约定确定。

　　（七）费用

　　执行事务合伙人不收取管理费用。

　　（八）投资方向

　　创玮合伙企业把资金以股权的形式投入西安高新区科融城市建设发展合伙企业（有限合伙），西安高新区科融城市建设发展合伙企业（有限合伙）资金用于自身及关联公司开发的项目中。

　　（九）退出方式：

　　1、合伙期间，经合伙人会议决议同意，有限合伙人有权决定从本有限合伙企业退出；

　　2、全体合伙人协商一致可解散有限合伙企业；

　　公司本次增资的25亿元，如自身有需要，可随时协商退出合伙企业，科睿投资承诺对此无异议。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不影响生产经营活动的正常运行，不存在损害上市公司股东利益情形。

　　本次投资不会对公司产生新的同业竞争。

　　六、对外投资的风险分析

　　截至本公告披露日，相关投资协议尚未正式签署，合伙企业在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在不能实现预期收益等风险，请投资者注意投资风险。公司将密切关注创玮合伙的运作情况，关注投资项目实施过程，防范各方面的投资风险，减少合伙企业投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。

　　七、进展披露

　　公司将根据后续进展，严格按照相关法律法规及规范性文件的规定及时履行相关程序和信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、公司累计对外投资事项

　　公司前期未达到累计披露标准的对外投资设立企业情况如下表所示：

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2022年10月26日