南京麦澜德医疗科技股份有限公司 关于使用募集资金置换已预先投入募投 项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　证券代码：688273           证券简称：麦澜德          公告编号：2022-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麦澜德”）于2022年10月24日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金16,214,810.79元置换已投入募投项目的自筹资金4,798,373.34元及已支付发行费用的自筹资金11,416,437.45元。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意南京麦澜德医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1189号），公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币40.29元，募集资金总额为人民币100,725.00万元，扣除各项发行费用人民币9,749.15万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币90,975.85万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月8日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天衡验字(2022)00085号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存放募集资金的商业银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。详细情况请参见公司于2022年8月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、 募集资金投资项目情况

　　根据《南京麦澜德医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及公司第一届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的议案》，公司本次公开发行新股的募集资金在扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投资于以下项目：

　　(单位：人民币元)

　　三、 自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况

　　（一）自筹资金预先投入募投项目情况

　　本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投项目进行先行投入。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金专项鉴证报告》【天衡专字（2022）01573】，截至2022年8月26日，本公司以自筹资金预先投入募投项目实际投资额为4,798,373.34元，本次拟置换金额为4,798,373.34元，具体情况如下：

　　（单位：人民币元）

　　（二）自筹资金预先支付发行费用的情况

　　公司本次公开发行费用为人民币97,491,500.00元，在募集资金到位前本公司已用自筹资金支付公开发行费用人民币11,416,437.45元（不含税），本次拟置换人民币11,416,437.45元，具体情况如下：

　　（单位：人民币元）

　　四、 本次募集资金置换履行的审议程序

　　公司于2022年10月24日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金16,214,810.79元置换已投入募投项目的自筹资金4,798,373.34元及已支付发行费用的自筹资金11,416,437.45元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　本次以募集资金置换预先已投入自筹资金不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规要求。该事项无需提交股东大会审议。

　　五、 专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的自筹资金事项，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和公司《募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　因此，全体独立董事一致同意公司使用募集资金16,214,810.79元置换已投入募投项目的自筹资金4,798,373.34元及已支付发行费用的自筹资金11,416,437.45元。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金，可以提高募集资金使用效率，未与公司募投项目实施计划相抵触，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和公司《募集资金管理制度》的规定。

　　因此，监事会同意公司使用募集资金16,214,810.79元置换已投入募投项目的自筹资金4,798,373.34元及已支付发行费用的自筹资金11,416,437.45元。

　　（三）会计师事务所意见

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的具体情况进行了鉴证，出具了《南京麦澜德医疗科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金专项鉴证报告》【天衡专字（2022）01573号】，认为麦澜德管理层编制的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了麦澜德截至2022年8月26日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）南京麦澜德医疗科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　（二）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金专项鉴证报告【天衡专字（2022）01573号】；

　　（三）南京证券股份有限公司关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见。

　　特此公告。

　　南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年10月26日

　　证券代码：688273          证券简称：麦澜德          公告编号：2022-009

　　南京麦澜德医疗科技股份有限公司

　　第一届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月14日以邮件方式发出第一届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2022年10月24日以现场方式召开，由监事会主席周干先生召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，形成会议决议如下：

　　（一）审议通过《公司2022年第三季度报告》

　　监事会认为：公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年第三季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年第三季度的财务状况和经营成果等事项；第三季度报告编制过程中，未发现公司参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2022年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容请详见公司于2022年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　（二）审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金，可以提高募集资金使用效率，未与公司募投项目实施计划相抵触，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和公司《募集资金管理制度》的规定。同意公司使用募集资金16,214,810.79元置换已投入募投项目的自筹资金4,798,373.34元及已支付发行费用的自筹资金11,416,437.45元。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容请详见公司于2022年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-006）。

　　（三）审议通过《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的议案》

　　监事会认为：本次公司调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额是公司结合容积率等指标变化及公司发展战略，经重新评估项目基建需求而提出的，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和公司《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，满足公司实际发展需求，且不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式，也不存在对募投项目产能及目标的影响。该事项不存在变相改变公司募集资金用途和损害股东利益的情形。同意调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容请详见公司于2022年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关于调整募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的公告》（公告编号：2022-007）。

　　（四）审议通过《关于2022年前三季度利润分配方案的议案》

　　监事会认为：公司制定的2022年前三季度利润分配方案，充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合公司实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》、《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》的相关规定，能体现对投资者的合理投资回报，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意以公司总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），合计派发现金红利50,000,000.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容请详见公司于2022年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关于2022年前三季度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-008）。

　　特此公告。

　　南京麦澜德医疗科技股份有限公司监事会

　　2022年10月26日

　　证券代码：688273        证券简称：麦澜德        公告编号：2022-010

　　南京麦澜德医疗科技股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年11月10日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年11月10日   14点00分

　　召开地点：南京市雨花台区凤展路32号A2栋北 公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月10日

　　至2022年11月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十三次会议已分别审议通过了上述议案，相关公告已于2022年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露，公司将在2022年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东由法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　2、自然人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间前送达，信函或传真登记需附上述 1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）登记地点：南京市雨花台区凤展路32号A2栋北 公司11楼会议室

　　邮寄地址：南京市雨花台区凤展路32号A2栋北

　　邮政编码：210012

　　联系人：倪清清

　　联系电话：025-69782957。

　　（三）登记时间：2022年11月8日14：00-17：00

　　六、 其他事项

　　股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

　　受新冠肺炎疫情影响，公司鼓励全体股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。

　　出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。

　　会议联系方式：

　　通信地址：南京市雨花台区凤展路32号A2栋北

　　邮编：210012

　　联系人：倪清清

　　联系电话：025-69782957

　　特此公告。

　　南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年10月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京麦澜德医疗科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月10日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688273           证券简称：麦澜德          公告编号：2022-008

　　南京麦澜德医疗科技股份有限公司

　　关于2022年前三季度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.50元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、 利润分配方案内容

　　根据南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第三季度报告（未经审计），公司前三季度归属于上市公司股东的净利润为98,064,927.63元，截至2022年9月30日，母公司可供分配利润为202,439,828.62元。经董事会决议，公司2022年前三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配的方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为100,000,000股，以此计算，合计拟派发现金红利50,000,000.00元（含税）。公司不进行公积金转增股本，不送红股。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、 公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年10月24日召开第一届董事会第十四次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关于2022年前三季度利润分配方案的议案》。此次利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的分红规划。此次利润分配方案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了广大股东的即期和长远利益，符合公司实际经营发展情况，符合有关法律法规和《公司章程》、《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，全体独立董事一致同意以公司总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），合计派发现金红利50,000,000.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司制定的2022年前三季度利润分配方案，充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合公司实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》、《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》的相关规定，能体现对投资者的合理投资回报，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，监事会同意以公司总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），合计派发现金红利50,000,000.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合公司发展阶段，充分考虑了现金流状态及未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展；

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年10月26日