湖南启元律师事务所 关于拓维信息系统股份有限公司2022年 第三次临时股东大会的法律意见书

　　二零二二年十月

　　致：拓维信息系统股份有限公司

　　湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2022年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行律师见证，并发表本法律意见。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《拓维信息系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

　　（一）本所律师出具本法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

　　（二）本所律师遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行了法定职责，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

　　为发表本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：

　　1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；

　　2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；

　　3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；

　　4、网络投票的统计结果；

　　5、本次股东大会会议文件、表决资料等。

　　鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2022年10月10日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上公告了《拓维信息系统股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、会议登记办法等事项。

　　（二）本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　本次股东大会现场会议于2022年10月25日（星期二）下午14:30在长沙市岳麓区桐梓坡西路298号拓维信息办公楼二楼会议室。

　　本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2022年10月25日上午 9:15 至 9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易互联网投票的具体时间为2022年10月25日9:15至15:00期间的任意时间。

　　经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。

　　本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格

　　(一) 出席本次股东大会的股东及股东代理人

　　根据本所律师对出席现场会议的股东与截止至2022年10月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2名，代表股份数116,179,602股，占公司股份总数的9.2512%。经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共30人，代表股份数93,724,458股，占公司总股份数的7.4632%。

　　综上，现场参加及通过网络投票出席本次股东大会表决的股东及股东代表合计共32名，代表股份数209,904,060股，占公司股份总数的16.7144%。其中：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东及股东代表（以下简称“中小投资者”） 31名，中小投资者合计代表股份数107,721,055股，占公司股份总数的8.5777%。

　　(二) 出席本次股东大会的其他人员

　　参加本次股东大会的还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

　　(三) 本次股东大会的召集人

　　本次股东大会由公司董事会召集。

　　综上，本所认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。

　　三、本次股东大会临时提案的情况

　　经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。

　　四、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　（一）现场会议

　　经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了计票人和监票人。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的计票人和监票人与本所律师共同负责计票、监票。监票人在现场宣布了现场表决情况和结果。

　　（二）网络投票

　　网络投票结束后，公司统计了本次股东大会网络投票结果。

　　（三）表决结果

　　在本所律师的见证下，在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了本次股东大会的议案最终表决结果，具体如下：

　　1、审议通过了《关于全资子公司拟实施员工股权激励计划暨关联交易、募投项目实施主体股权结构调整的议案》

　　表决结果：同意204,786,931股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的97.5622%；反对5,117,129股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的2.4378%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况为：同意102,603,926股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的95.2496%；反对5,117,129股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的4.7504%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的0.0000%。

　　2、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意205,172,731股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的97.7460%；反对4,731,329股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的2.2540%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况为：同意102,989,726股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的95.6078%；反对4,731,329股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的4.3922%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的0.0000%。

　　本所认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　证券代码：002261          证券简称：拓维信息      公告编号：2022-074

　　拓维信息系统股份有限公司

　　2022年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、 重要提示

　　1、本次股东大会无变更、否决提案的情况。

　　2、本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　二、 会议的召开情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议时间：2022年10月25日（星期二）下午14:30。

　　网络投票时间：2022年10月25日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年10月25日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2022年10月25日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：长沙市岳麓区桐梓坡西路298号拓维信息二楼会议室

　　3、召 集 人：公司董事会

　　4、召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　5、主 持 人：董事长李新宇先生

　　6、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

　　三、 会议出席情况

　　出席本次会议的股东及股东代表共计 32 人，代表公司有表决权的股份数为209,904,060 股，占公司股本总额的 16.7144%。其中，中小投资者有效表决权的股份总数为107,721,055 股，占公司总股本 8.5777%（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 2 人，代表公司有表决权的股份数为116,179,602 股，占公司股本总额的 9.2512%；

　　2、通过网络投票的股东及股东代表共计 30 人，代表公司有表决权的股份数为 93,724,458 股，占公司股本总额的 7.4632%；

　　公司部分董事、监事出席了会议，高级管理人员和见证律师列席了会议。

　　四、 议案审议表决情况

　　本次股东大会以记名投票表决与网络投票相结合的方式审议并通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于全资子公司拟实施员工股权激励计划暨关联交易、募投项目实施主体股权结构调整的议案》

　　表决结果：同意204,786,931股，占出席会议所有股东所持股份的97.5622%；反对5,117,129股，占出席会议所有股东所持股份的2.4378%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况为：同意102,603,926股，占出席会议的中小股东所持股份的95.2496%；反对5,117,129股，占出席会议的中小股东所持股份的4.7504%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为关联交易议案，关联股东均已回避表决。

　　2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意205,172,731股，占出席会议所有股东所持股份的97.7460%；反对4,731,329股，占出席会议所有股东所持股份的2.2540%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况为：同意102,989,726股，占出席会议的中小股东所持股份的95.6078%；反对4,731,329股，占出席会议的中小股东所持股份的4.3922%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。上述议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。议案详情请见公司于2022年10月10日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司第八届董事会第八次会议决议公告》（2022-068）。

　　五、 律师出具的法律意见

　　湖南启元律师事务所熊林、詹丽玲律师出席了公司2022年第三次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司2022年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　六、 备查文件

　　1、《拓维信息系统股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议》；

　　2、湖南启元律师事务所出具的《关于拓维信息系统股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2022年10月26日